證監會發布《可轉換公司債券管理辦法》防范風險強化投資者保護

2020年12月31日，證監會發布《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。

證監會表示，可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發揮了積極作用。近期個別可轉債被過分炒作，暴露出制度規則與產品屬性不完全匹配的問題，有必要盡快出臺專門規范可轉債的規章，對其進行系統規制。

《管理辦法》共23條，堅持問題導向、公開公平公正和預留空間三大原則，涵蓋交易轉讓、信息披露、轉股、贖回、回售、受托管理、監管處罰、規則銜接等內容。

北京大學法學院教授郭靂對《證券日報》記者表示，在防范和抑制過度投機方面，《管理辦法》主要完善四方面規定：一是完善交易制度要求。交易所應當根據可轉債的風險和特點，修改完善現行的交易規則。二是完善投資者適當性制度。交易所應當根據各板塊的投資者適當性要求來制定可轉債的投資者適當性制度。同時，證券公司也要對適當性制度進行核查評估。三是強化風險監測。交易所要加強風險監測，針對出現異常波動的可轉債，可以采取要求發行人進行核查，披露異常波動公告或者是臨時停牌等處置措施。四是防范強制贖回風險。發行人在贖回條款觸發前后要予以及時的披露，向市場提示風險。這對于防范近期出現的強制贖回之后可轉債價格大起大落的現象，具有較好的防范和抑制作用。

郭靂表示，《管理辦法》還建立了受托管理制度，有利于保護投資者的權益。

中國社科院法學所研究員，商法研究室主任陳潔在接受《證券日報》記者采訪時表示，《管理辦法》是專門針對可轉債的部門規章性文件，無疑體現了監管層面對我國債券市場發展以及對資本市場不同融資工具頂層制度設計的高度重視。第二，《管理辦法》是對我國資本市場可轉債實踐的總結，更是可轉債市場法治化的標志，有利于可轉債市場長期穩定發展。同時，本次《管理辦法》將新三板一并納入調整范圍，為未來新三板市場的改革發展也提供了制度依據，有利于我國多層次資本市場的發展。第三，本次《管理辦法》的出臺也體現了新證券法所倡導的豐富企業融資渠道，加強投資者保護、防范交易風險，完善市場規則、確保資本市場長遠健康發展的目標方向。

郭靂表示，可轉債是一種兼具“股性”和“債性”的融資工具，對發行人來講，可以以較低成本進行融資;對于投資者來講，豐富了其投資的渠道。因此，可轉債是一種滿足多元訴求的投融資工具。此次《管理辦法》主要是針對交易環節進行完善，有利于防范和抑制過度投機，防范市場風險，對一級市場也會有積極的促進作用，利于可轉債投融資功能的發揮。

“同時，本次《管理辦法》在發行方面也做了銜接安排，包括保持可轉債的發行規則不變，為并購重組定向轉債的發行預留了空間，為新三板發行轉債提供了制度依據等，有利于轉債市場的發展。”郭靂表示。(吳曉璐)