主動退市現“溢價購股模式” 有利于保障投資者部分利益

在退市新規落地10日內，2021年首例主動退市的公司出現。近日，*ST航通公告稱，公司擬以股東大會決議方式主動撤回股票在上交所的交易，并申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

以往，我國證券市場真正實現退市的上市公司數量并不多，主動退市更是稀少。A股市場中，在*ST航通之前主動退市的案例發生在近兩年前——2019年3月份，*ST上普主動從A股退市。

業內人士認為，A股市場主動退市案例再次發生是“建制度”的結果，當前資本市場正在全面推進注冊制改革，與注冊制的包容性相對應的，必須是執行到位的常態化、市場化退出機制。未來，主動退市或將成為由于業績、公司治理等原因，不適宜繼續留在市場公司的明智選擇。

值得關注的是，與此前主動退市不同的是，*ST航通主動退市提供了現金選擇權，保障了投資者的部分利益。

公告顯示，*ST航通的控股股東將向除控股股東及所持公司股份為限售股的股東外的公司其他全體股東提供現金選擇權，行權價格為每股4.18元。*ST航通的控股股東將為不超過35361.68萬股股份提供現金選擇權，合計金額達14.78億元。數據顯示，*ST航通暫停上市前的收盤價為3.01元/股。據此計算，上述回購價溢價38.87%。

“*ST航通作為央企上市公司，能夠主動響應監管規則，選擇對于自身發展有利的方式主動退市，是明智之舉，也是一種擔當之舉，值得處于類似情況的公司借鑒和效仿。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示。

蘇寧金融研究院特約研究員何南野對《證券日報》記者表示，主動退市股的出現，釋放出兩點信號，一是資本市場優化要素配置功能，流動性、估值等逐步向優質企業靠攏，劣質企業的寒冬來臨;二是監管進一步趨緊，市場化、法治化的監管思路在逐步發揮威力，對于違法違規的“零容忍”和高處罰力度，讓更多的劣質企業“賴”在資本市場的成本變高，劣質企業、“僵尸”企業加速出清。

2020年12月31日晚間，滬深交易所發布退市新規，規則自發布之日起施行，至此A股迎來了“史上最嚴退市制度”。退市新規不僅允許可以主動退市，而且明確了強制退市情形。

談及相較于強制退市，主動退市的意義在哪里?田利輝表示，根據退市新規，倘若觸發交易類、財務類、規范類、重大違法類等強制退市的相關條件，該上市公司將會被監管部門予以摘牌，強制退市。倘若公司遭遇強制退市，投資者能夠通過訴訟要求上市公司及其中介機構予以賠償。而主動退市往往需要通過股東大會，投資者容易形成事先合議，進而避免或減輕上市公司的賠償責任。故而，在制度規則清晰的情況下，難以避免觸線的公司主動撤回股票在上交所的交易是明智之舉，也為市場降低了交易成本。

“可以預見，在A股市場上，未來主動退市的事件將明顯增加。”田利輝分析認為，退市新規推出后，部分公司會效仿*ST航通主動退市。當然，不排除一些公司股東大會難以形成決議的情形。主動退市往往是股東大會達成合議的基礎上發生，對于上市公司自身的影響相對較小。退市具體時間也有一定的選擇空間，預期較為確定，對于市場沖擊較小。

何南野表示，一段時間內，強制退市仍會是主流，但主動退市占比也會不斷增加。一是因為主動退市給予了企業、控股股東、實際控制人更多的選擇，通過退市后的資產重組及運營提升，企業有可能可以實現轉型，并尋求再次上市;二是主動退市可以減少企業運營和信息披露的成本，如果上市功能不能有效發揮，那很多企業也可以主動選擇私有化退市。

那么，主動退市還需要完善哪些制度?何南野表示，主動退市相關規則最核心的是完善中小投資者保護，在退市過程中，要給予中小投資者充分的考慮時間、決策時間及合理的退股價格。(孟珂)