上市公司實控人變更背后：主動求變與情非得已

11月18日早間，萬里石和仁東控股均發布實控人擬發生變更的重大事項公告;當日晚間，恒通股份又發布公告稱，公司控股股東及實際控制人發生變化……在資本市場，如此大密度的上市公司實控人變更并不多見。據《證券日報》及同花順iFinD統計顯示，截至11月20日，滬深兩市今年以來共有超過270家公司宣布實控人變更或正籌劃變更事宜。

上市公司實控人為什么會變更?變更后意味著什么?《證券日報》記者走訪江蘇、浙江、陜西等地的典型上市公司，了解相關企業發展戰略的調整思路，其變更后實控人自畫像也逐漸清晰起來。

“今年以來，實控人變更的上市公司數量明顯增加，既有疫情的沖擊，也有上市公司自身經營失利所致，在此背景下，通過股權轉讓方式，實控人發生變更，可以給相關上市公司帶來資源，原控制方則可以得到資金。新實控人入主，其經營邏輯可能發生較大變化。”業內專家在接受《證券日報》記者采訪時普遍表示。

主動求變與情非得已

今年以來，涉及上市公司控制權變更的交易運作處于“高頻”態勢。其中，上市公司大省浙江、廣東、江蘇的上市公司資本運作活躍。

據《證券日報》記者觀察，2020年以來，浙江、廣東均有43家上市公司披露“易主”事項，穩居實控人變更排行榜首位。浙江上市公司中，已成功改弦易轍的有莎普愛思、鎮海股份、康恩貝、唐德影視等4家公司;還有浙數文化擬入主ST羅頓，而金鷹股份、佐力藥業、平治信息等3家公司的易主事項已終止。

江蘇省緊隨其后，作為上市公司家數排名前三的省份，年初至今共有28家公司對外發布控制權變更消息。

《證券日報》經過調查顯示，實控人交出控股權不得已而為之的大體有三種情況：一是上市公司定增或主動引入資本導致股權變更;二是本身經營不善，主業萎縮以及原股東股權質押融資出現問題所致;三是疫情影響，資金鏈緊張，上市公司尋求自救引入資本。

11月9日，花王股份擬非公開發行6200萬股股票，發行對象為湖州協興投資發展有限公司，發行價格為5.77元/股，募資總額為35774萬元。該公司控股股東花王集團已與湖州協興投資就轉讓公司控制權事項達成一致，花王集團及其一致行動人肖姣君簽署了《放棄表決權承諾函》。湖州協興投資將合計控制公司9720.02萬股股份對應的表決權(占本次發行前公司總股本的29%)，公司的控股股東將變更為湖州協興投資，實際控制人將變更為湖州市國資委。通過本次非公開發行，湖州協興投資將進一步增強對公司的控制權。

*ST中昌也是主動謀變的典型公司。該公司10月27日公告稱，擬向海南點酷信息咨詢中心(有限合伙)定增募資不超過3.15億元，用于償還銀行借款與補充流動資金。此次定增將導致*ST中昌的控制權發生變更，實控人變更為公司現董事長厲群南。對于此次定增的目的，*ST中昌表示將有利于增強公司的資本實力，提升抗風險能力，同時拓寬融資渠道，構建多層次融資結構，減少財務費用，提升盈利能力，從而提升公司競爭力水平，滿足公司戰略發展的需要。

上市公司控股權之變，大部分屬于情非得已。

“最近五年的產業轉型升級速度非常快，很多上市公司沒能抓住機遇，主業逐步萎縮經營不善，最終淪為殼資源，所以賣殼和買殼的現象增多。”透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，“很多上市公司大股東過去一直高杠桿質押上市公司股票，融資用于投資外部業務，但在最近幾年產業升級和監管趨嚴的大背景下，大股東們在外部投資的業務無法成功通過重組和并購進入上市公司，導致大股東退出難，這讓這些大股東們在外的融資盤無法還款，同時二級市場不景氣也可能加劇了他們的股價下跌，導致這些大股東在外的股權質押融資盤出現各種問題，最終不得不出局變賣股票還債，交出控制權。”

成立于2005年的堅瑞沃能，2010年在創業板上市，成為“中國消防第一股”。2016年的“堅瑞消防”以52億元估值收購了李瑤控股的深圳市沃特瑪電池有限公司，轉型新能源鋰電池，并隨之更名“堅瑞沃能”。堅瑞沃能也在此時開啟了“速進模式”，無論是產能還是市場，都投入了巨大的資金。2017年就將堅瑞沃能在鋰電池出貨量，排到全球的第四、中國的第三，僅次于松下、寧德時代、LG化學，成為中國鋰電池行業的耀眼的新星。但就在此時，國家對新能源汽車行業“補貼模式”開始修正，并實施“次年結算”。這對堅瑞沃能的資金鏈條形成沖擊，2018年2月份，堅瑞沃能資金鏈徹底斷裂，債務危機全面爆發，公司股票復牌后股價一路下跌，面臨退市風險。“陷入巨額債務危機后，公司可以說到了生死存亡的關鍵時刻。銀行賬號查封、生產經營停頓、各種訴訟不斷。”創始人郭鴻寶告訴《證券日報》記者，“在此狀況下，作為公司控股股東，我帶領公司經營管理層反復論證并不斷地嘗試各種辦法解決危機，但由于沃特瑪債務負擔過重，最終不得不通過實施司法重整來幫助公司實現重生。”

“從堅瑞沃能的情況來說，通過破產重整或許是目前適合公司自救的一個辦法。”西北政法大學民商法學院副教授鳳建軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，一旦進入破產重整環節，沃特瑪母公司堅瑞沃能面臨的困境將迎來轉機，堅瑞沃能債務重組成功的話，將能輕裝上陣，推動引進戰略合作的進展。2020年4月29日，堅瑞沃能重整計劃順利執行完畢。郭鴻寶作為堅瑞沃能原實際控制人，為了順利引進戰略投資者并成功實施司法重整，在重整中讓出了控制權，常德中興成為第一大股東。

當然，今年以來的疫情沖擊，更是成為上市公司股權變動的直接原因。“受疫情等因素影響，一些上市公司經營情況發生了實質性變化，部分公司主業或控股股東經營情況受到較大沖擊。在此背景下，通過股權轉讓方式，既可為上市公司原控股股東、實際控制人提供更多資金，也能給上市公司主業經營提供新的支持。”東北證券研究總監付立春對《證券日報》記者表示。

國資與民營優勢互補

據《證券日報》記者進一步觀察，在實控人發生變化的270余家上市公司中，有97家公司的實控人類型也出現變化，其中有43家變更為地方國資(地方政府或國資委)。也就是說，在實控人類型發生變化的公司中，地方國資入主的公司占比高達44.33%。

“上市公司實際控制人發生變更，原因很多。處于公司治理的需要，實際控制人發生變更是比較正常的。”經濟學家、如是金融研究院院長管清友在接受《證券日報》記者采訪時表示，實控人變成國資則有兩種情況：一是這些年民企對于整個宏觀經濟形勢、金融監管環境的認識不夠到位，節奏沒踩準或者踩錯，以至于出現了高杠桿的流動性危機，而國企管控比較嚴格，相對來講其流動性和現金流都比較好，所以，此時國企出手接盤，實控人轉變為國資;二是國企主動收購民企資產。

今年以來江蘇省共有28家公司對外發布控制權變更消息，據《證券日報》記者梳理，截至目前，江蘇省共有16家上市公司獲得國資接盤，外省國資對江蘇企業尤其青睞。今年以來已有江西、山東、貴州、廣東、四川、浙江、河南等多省國資參與了江蘇省上市公司的股權交易。前文提到的花王股份，公司控股股東花王集團擬通過協議轉讓方式，將其持有的公司7300萬股無限售流通股股份以8.53億元的總價轉讓給湖州協興投資;同時，花王股份擬向湖州協興投資非公開發行6200萬股股票，預計募集總額約為3.58億元，進一步增強花王股份的整體資金實力。上述一系列協議生效并實施完成后，公司控股股東將變更為廣州珠江實業集團，實際控制人將變更為廣州市國資委。

浙江上市公司中，除莎普愛思向民企轉讓控股權外，鎮海股份已“委身”余姚市國資委旗下的寧波舜通集團有限公司;康恩貝與浙江省中醫藥健康產業集團強強聯姻，實控人變更為浙江省國資委;唐德影視則易主浙江廣播電視集團;馳援ST羅頓的浙數文化亦具有國資背景，其實控人為浙江日報報業集團。

“從控制權轉移的對象來看，今年仍以國資為主。不同的是，往年浙股易主的對象除浙江國資委外，還包括無錫市國資委、廣東省國資委、成都市國資委等外省國資背景的城投平臺，而2020年則以當地國資委為主。”浙江一不愿具名的大學教授對《證券日報》記者分析稱。

“浙企易主此前的案例多存在大股東資金鏈緊張的情形，今年相對好一些。”浙江大學管理學院特聘教授錢向勁對《證券日報》記者表示，“現在國資收購上市公司更加謹慎，更多考量合規性、協同效應、被收購標的本身的質地等。”

事實上，從今年發生的國資入主案例中不難看出，浙江省國有資本在標的的選擇上越來越重視“志同道合”，產業協同性成為重要考量。以成功易主的康恩貝為例，作為老牌藥企，其接盤方為浙江省國資委旗下醫藥企業。反觀金鷹股份，其主業是紡織機械成套設備制造銷售，而原本擬入主的農發集團則以糧農為主業，兩者的協同效應并不顯著。

浙江省并購聯合會執行會長兼秘書長、白沙泉并購金融研究院創始院長龔小林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“民營上市公司通過引入國資，能夠同時發揮國有資源優勢和民營靈活的市場化優勢，幫助民營企業渡過難關。此外，國資通過并購重組入主民營上市公司，在提供資金的同時也把握了產業轉型的方向，彌補了以往僅提供資金紓困模式的不足。”

為企業轉型埋下伏筆

國資入主后將會給上市公司帶來哪些影響?“強強聯合”“協同效應”成為并購關鍵詞。

針對上市公司易主國資現象，正謀咨詢合伙人任鳳龍在接受《證券日報》記者采訪時表示，“國資收購對上市公司來講可以解決部分資金問題，同時上市公司可以解決部分訂單問題。”

獲得洛陽國資入主的賽摩智能在重組方案中表示，“本次交易有利于發揮民營企業與地方國資的體制機制優勢，強強聯合，加快推動當地制造業高質量發展。同時對雙方在工業領域尤其是工廠智能化領域的產業協調、資源共享、業務支持等戰略合作方面起到積極作用。”據了解，洛陽國宏將在確保上市公司現有經營團隊的穩定以及相關業務平穩過渡開展的同時，可為上市公司及其附屬子公司在后續融資等方面提供支持。

“公司和新蘇環保產業契合度高、協同效應強，本次股權轉讓事項若能順利完成，公司的控股股東將變更為新蘇環保，未來公司與新蘇環保可實現強強聯合，有利于進一步發揮雙方的戰略協同效應，整合雙方資源，拓展業務發展潛力，提高綜合競爭實力。”雪浪環境同樣在其重組方案中表達了對國資入主的期待。

“無論是什么形式的收購，并購方在接手以后沒有成熟的資產，上市公司都難以維持持續經營能力。同時如果沒有很好的整合團隊，不排除會導致賬面浮虧。”在采訪中，任鳳龍提示并購完成后的整合至關重要。

易主國資后，康恩貝稱將聯手浙江省中醫藥健康產業集團共同打造中醫藥健康產業的龍頭企業，并以中藥大健康業務為核心，努力調整優化業務結構。2020年前三季度，公司“珍視明”等大健康業務產品收入合計6.58億元，同比增長65.21%;公司共實現歸母凈利潤5.44億元，同比增長14.63%。

從當初的深陷債務危機、面臨退市風險，到通過破產重整引入新的戰投，在如今的生產經營逐步恢復，經歷“起死回生”的保力新(原堅瑞沃能)也逐步得到了投資者的認可，其股價相比之前也有了大幅的回升。保力新，就是經歷“起死回生”后堅瑞沃能的新名字。

據《證券日報》記者了解，常德中興實控人高保清接手堅瑞沃能后，迅速制定了公司的發展戰略及市場定位，未來公司將在電動兩輪車及儲能等市場發力，采取技術驅動、品質優先、客戶導向的經營策略，著力于打造具有市場競爭力的高品質產品。今年以來，公司在高保清董事長的帶領下圍繞公司發展戰略一步一步踏實前行，尤其在產品的品質提升方面取得了一定的進展和突破。在高保清的執掌之下，保力新在10月27日高調宣布“徹底顛覆電動兩輪車鋰電產業格局”。保力新提出，以世界一流企業為愿景，努力建立綠色能源行業領導地位，躋身國際競爭的大舞臺;聚焦綠色能源領域，專注研發，不斷追求創新與突破，打破以技術見長的示范標桿。

“基于情感也好，看好新能源發展也好，我就想使這家企業能重振雄風。”高保清告訴《證券日報》記者，公司重新搭建了高管團隊，大部分來自國企和央企，這也給她帶來信心。另外，公司原有鋰電池產能仍然存在，為保力新重塑鋰電也提供了良好基礎。據高保清介紹，自接手重整后，受新冠肺炎疫情影響，公司今年3月份開始陸續復工，在剛過去的6個多月時間里，實施了多項重整舉措，包括組織架構重塑、產品品質提升以及產業重新布局，“目前來看一切都按照計劃在進行，效果還是不錯。”

管清友分析稱，實控人變化帶給公司的影響主要還是要通過公司的業績、股價來反映，時間是塊好的試金石，業績和股價的變化能檢驗出新實控人入主后的戰略調整是否合適。

從二級市場表現看，滬深兩市270余家實控人變更的上市公司，今年以來平均漲幅為20.74%，同期上證指數累計漲幅為10.74%，跑贏上證指數10個百分點。(趙學毅 曹衛新 殷高峰 杜卓蔓)