宋都股份(600077)收監管工作函 十年資深董秘為何出錯？

自詡“浙系大匠，杭派精工”的宋都股份(600077)近來頻遭市場質疑。3月下旬，也就是股價連續7個漲停之后，公司于股價的“最高位”清倉員工持股計劃。而在此前的公告中，公司始終未提及相關減持安排。

這一操作引發了上交所的關注，宋都股份于3月23日收到監管工作函，但直至4月14日收盤后，宋都股份才對此進行了回復。已深陷疑云的宋都股份這次能自證清白嗎?

十年資深董秘為何出錯?

細看宋都股份對于交易所監管工作函的回復與解釋，看似態度十分誠懇，但卻被市場質疑其“避重就輕，左顧而言他”。回復函中，宋都股份從對異動公告格式指引的理解不足、未將員工持股計劃的出售作為股價敏感事項、前期公司核查工作不夠全面、前期公司未及時做好內部員工工作等四個方面進行了詳細闡述。

宋都股份在回復函中稱，公司前期未將員工持股計劃減持事項列為核查范圍和提前信息披露范圍，主要基于對公司員工持股計劃如下實際情況的考量：“彼時，公司簡單理解2018年員工持股計劃來源于二級市場、持股比例小于5%(為2.46%)且不在窗口期內，未意識到其減持會對二級市場造成沖擊，且公司對于異動公告格式指引中‘其他股價敏感信息’中的‘其他重要股東’和‘相關風險提示’中的‘股東減持風險’均理解不足，沒有將員工持股計劃作為重要股東去理解，進而沒有將員工持股計劃的出售作為股東減持風險去披露。”

對于內幕信息管控情況的自查，宋都股份則在回復函中表示，根據合作事項的籌劃過程，公司內幕信息管控時間為自董事會通知之日(2022年3月4日)起至披露日前(2022年3月13日)。公司董事會通知里僅涉及會議召開時間、召開方式、議案名稱以及議案送達的方式。該時點下，因未形成合作協議，出于對信息真實、準確、完整以及保密性考量，公司在董事會通知里并未涉及議案具體材料。在發出董事會通知的同時，公司依然充分向董事會成員進行提示(即“請各位董事注意信息的保密，在公司未披露前勿買賣公司股票”)。

宋都股份同時表示，公司目前已經完成內幕信息知情人的登記工作，并向上交所提交備案。公司認為，本次籌劃合作事項嚴格執行了內幕信息管控的相關規定。

這份回復函，宋都股份其實傳遞出的核心信息就是：錯誤理解相關條款，導致沒把員工持股計劃當作其他重要股東，并且在減持之前未能料到會對市場產生這么大的影響，但公司已經深刻反省。

投資者對此并不買賬，認為宋都股份是“揣著明白裝糊涂”。股吧有網友表示：“減持股本占總股本比例高達2.46%，會對二級市場造成怎樣的影響，公司心里不清楚?”

更值得探究的是，宋都股份現任董秘鄭羲亮的履歷顯示，其從2008年開始就已經從事證券事務相關工作，擔任董事會秘書職務更是有超過10年的經驗。這樣的老將為何也會對異動公告格式指引中的相關條款理解不足呢?

瘋狂的16個交易日

宋都股份此番深陷疑云之中還要從3月1日至3月22日期間，公司股價瘋漲的16個交易日說起。在迎來12個漲停板后，宋都股份股價暫時定格在7.22元/股，區間漲幅167.41%，遠超對應的Wind二級行業指數同期2.69%的平均漲幅。

股民迎來狂歡，宋都股份卻異常冷靜，其連連發布股票交易異常波動公告、股票交易風險提示公告，從二級市場交易風險、大股東質押比例較高、公司2021年度業績不佳等多個角度剖析，告誡投資者需謹慎對待股價短期的亮眼表現。

然而，隨后的一份員工持股計劃出售完畢暨終止公告卻暴露了宋都股份“冷靜”背后暗藏的蠢蠢欲動。根據公告內容看，在3月22日賣出3242.92萬股，套現2.2億元后，公司2018年員工持股計劃幾乎實現清倉。宋都股份2018年員工持股計劃推出之時，公司曾以3.89元/股的均價買入了自家股票3302.87萬股，共耗資約為1.28億元。較之當初的買入均價6.77元/股的成交均價令該員工持股計劃獲益頗豐。

這輪上漲行情開始之初，宋都股份的股價為2.69元/股，這意味著在股價暴漲之前，2018年員工持股計劃仍處于套牢狀態，但在近期的股價高點精準減持后，瞬間扭虧為盈。并且，在宋都股份完成減持后，公司股價扭頭向下，5個交易日即跌去31.58%，隨后開啟震蕩下跌模式，一度觸及4.07元/股的低位。不少投資者被深度套牢，其中絕大部分投資者被套幅度超過20%。

但是，浙江證監局的一紙關注函將公司的違規操作公之于眾。對于宋都股份在股價異動期間清倉員工持股計劃一事，浙江證監局認為，在股票交易異動期間，宋都股份多次發布異常波動公告和風險提示公告，但均未提示員工持股計劃減持安排，公司的信息披露存在不及時和重大遺漏的違規情形。4月1日，宋都股份收到浙江證監局出具的警示函。

諷刺的是，在清倉員工持股計劃當天的一則控股股東及實際控制人關于宋都股份股價異常波動的問詢函回復公告中，宋都股份曾明確表示不存在應披露而未披露的重大信息。

實控人曾被罰1.1億元

需要注意的是，宋都股份實控人俞建午的名字也出現在了浙江證監局4月1日下發的警示函中。浙江證監局指出，公司董事長、總裁俞建午，董秘鄭羲亮也應對違規行為承擔主要責任，并將被記入誠信檔案。與此同時，上交所就公司信息披露不真實、不完整等違規行為，已向公司及有關責任人員發出紀律處分意向書。

此外，企查查數據顯示，2021年12月23日，因涉嫌內幕交易股票，俞建午曾收到證監會出具的《行政處罰決定書》，證監會決定沒收俞建午違法所得3679.31萬元，并處以1.1億元的罰款。

公開資料顯示，俞建午現任宋都股份董事長、董事、總裁，為公司實際控制人，最終受益股份達44.75%，其名下還關聯著上百家企業。

值得一提的是，俞建午占2018年員工持股計劃的實際認繳出資比例高達10.9%，這意味著其通過此番減持將取得不少收益。而包括汪慶華、陳振寧、肖劍科、鄭羲亮、朱瑾、李今興、肖劍科在內的多名宋都股份現任董監高也參與到該持股計劃中。不過，上述董監高已表示自愿放棄2018年員工持股計劃的收益，并交由員工持股計劃管理委員會處置。

律師觀點：宋都股份涉嫌信披違法違規

上海滬紫律師事務所劉鵬律師指出，根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。第四條同時規定：上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

劉鵬律師認為，宋都股份員工持股計劃在股價高位時“清倉”減持，卻在多次股價波動公告中從未提及，其行為已經涉嫌信息披露違法違規。根據《證券法》第一百九十七條的規定，信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，監管部門可以責令改正，給予警告，并處罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以給予警告，并處罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，可以給予罰款。

對于宋都股份的上述疑點，本報將持續關注。