聯(lián)明股份高溢價(jià)收購(gòu)“兄弟” 第一大供應(yīng)商存疑

上市公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司已屢見(jiàn)不鮮。

近日，聯(lián)明股份發(fā)布公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)武漢聯(lián)明汽車(chē)包裝有限公司(下稱“聯(lián)明包裝”)100%股權(quán)，將聯(lián)明包裝的汽車(chē)零部件包裝器具業(yè)務(wù)納入上市公司體系，交易作價(jià)5.82億元。

需要指出的是，聯(lián)明包裝由聯(lián)明投資100%持有，而聯(lián)明投資也是上市公司的控股股東。也就是說(shuō)，聯(lián)明股份本次收購(gòu)的是“兄弟公司”。

然而，因?yàn)樵鲋德矢哌_(dá)521.48%、與上市公司主要客戶有所重疊、毛利率又高于同行業(yè)可比公司等問(wèn)題，此次并購(gòu)剛推出后不久，上市公司便收到了監(jiān)管層的問(wèn)詢。

《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司聯(lián)明包裝遠(yuǎn)不止這些問(wèn)題，如公司持續(xù)“失血”，第一大供應(yīng)商更是令人疑惑，僅憑借十多個(gè)員工就完成了一年一千多萬(wàn)的生產(chǎn)大單。

持續(xù)“失血”

據(jù)悉，聯(lián)明包裝主營(yíng)業(yè)務(wù)是對(duì)汽車(chē)整車(chē)制造商、零部件供應(yīng)商提供包裝方案規(guī)劃、包裝器具設(shè)計(jì)和制造等。

2018年-2019年和2020年1月-5月，聯(lián)明包裝實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收分別為2.62億元、2.85億元、0.72億元，凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)4868萬(wàn)元、5051萬(wàn)元、1735萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為842萬(wàn)元、4063萬(wàn)元、1707萬(wàn)元。

對(duì)于高額的非經(jīng)常性損益，公司解釋稱，主要為聯(lián)明包裝在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，將合并日前的子公司凈損益計(jì)入非經(jīng)常性損益所致。

具體來(lái)看，2019年2月，聯(lián)明包裝以貨幣出資1000萬(wàn)元設(shè)立上海包裝，聯(lián)明包裝持有上海包裝100%股權(quán)。同年3月，上海包裝受讓聯(lián)眾設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，聯(lián)眾設(shè)計(jì)不再?gòu)氖氯魏谓?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2019年4月，煙臺(tái)聯(lián)明眾馳將其持有的煙臺(tái)聯(lián)馳100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)明包裝。

在本次交易中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，2020年-2022年，聯(lián)明包裝實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4190萬(wàn)元、5673萬(wàn)元、6138萬(wàn)元。

由此計(jì)算可知，2020年，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾較上年僅增長(zhǎng)3.13%。需要指出的是，作為關(guān)聯(lián)公司，聯(lián)明包裝還存在許多往來(lái)款。

截至2018年末、2019年末和2020年5月末，聯(lián)明包裝其他應(yīng)付款分別為5129.39萬(wàn)元、2580.70萬(wàn)元和2438.64萬(wàn)元，其他應(yīng)付款主要為往來(lái)款。也正因?yàn)楦哳~的往來(lái)款，聯(lián)明包裝籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)，處于持續(xù)“失血”狀態(tài)中。

2018年-2019年以及2020年1月-5月，聯(lián)明包裝籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-20189.7萬(wàn)元、-6326.57萬(wàn)元和-24.19萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金收支主要是與聯(lián)明投資之間的往來(lái)款和支付利息產(chǎn)生的現(xiàn)金流出。

截至2020年5月，聯(lián)明包裝的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅有3076.07萬(wàn)元。

第一大供應(yīng)商存疑

《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，聯(lián)明包裝的供應(yīng)商較為集中。

2018年-2019年以及2020年前5個(gè)月，聯(lián)明包裝向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)額分別為4612.68萬(wàn)元、4422.52萬(wàn)元、849.79萬(wàn)元，占采購(gòu)比例分別為54.03%、49.88%、39.46%。

其中，2018年-2019年，聯(lián)明包裝向沈陽(yáng)可歆物流裝備有限公司(下稱“沈陽(yáng)可歆”)的采購(gòu)額分別為1398.83萬(wàn)元、1672.53萬(wàn)元，占比分別為16.39%、18.86%，沈陽(yáng)可歆一直是標(biāo)的公司的第一大供應(yīng)商，交易內(nèi)容為外協(xié)加工服務(wù)。

公告顯示，2018年-2019年，沈陽(yáng)可歆的銷(xiāo)售收入分別為1831萬(wàn)元、3270萬(wàn)元，標(biāo)的公司采購(gòu)金額占比分別為76.4%、51.15%。目前，沈陽(yáng)可歆擁有48名員工，包括13名管理層和35名一線員工。

需要指出的是，沈陽(yáng)可歆在2017年4月才成立。且記者查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，2017年-2019年，沈陽(yáng)可歆的員工人數(shù)分別為9人、13人、19人。

那么，一家成立時(shí)間不到一年、只有十多個(gè)員工的公司是如何能夠完成一千多萬(wàn)的大單?聯(lián)明包裝為何會(huì)選擇這樣的公司作為外協(xié)加工服務(wù)對(duì)象，且給予其一千多萬(wàn)的大額訂單、將其作為第一大供應(yīng)商?

對(duì)此，記者發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。