公開表示對年報“不保真” 獨董不能止于說“不”更要勤勉盡責

在今年的年報披露季，敢于說“不”的獨立董事越來越多。萊寶高科、*ST東海A、ST順利等十余家上市公司獨董，公開表示對年報“不保真”，直言“無法保證年報內容的真實、準確、完整”。

以往被視作“花瓶”的獨董唱起反調，與康美藥業案的震懾效應密切相關。康美藥業5位獨董被法院判決承擔連帶責任，面臨上億元的賠償責任。幾乎一夕之間，獨立董事從“美差”變成“高危”職業。拿著幾萬元至十幾萬元年薪，“收益有限、風險無限”，獨董們不得不重新審視自己的履職水平和風險承受能力。

對于獨董愿意挺身而出，在年報中投出不信任票，大家喜聞樂見。一方面，獨董歸位盡責意識提升，有利于提高獨董履職水平，更好發揮獨董制度優勢;另一方面，這將督促上市公司提高年報質量，按時按質進行信息披露。同時，獨董的“不保真”意見可作為另類風險揭示，讓一些粉飾財報的績差公司得以現形，幫助投資者更加清晰了解公司真實狀況，作出理性的投資判斷。

不過，在獨董的一片否定聲中，也要警惕“唱反調”演變成不盡責。

在康美藥業案高額罰款的威懾下，有些獨董為了規避責任，可能會“否定一切”，只要存疑的地方先反對再說，這就從一個極端走向了另一個極端。“花瓶”獨董一旦變為“找茬”獨董，不僅起不到提高董事會決策客觀性和科學性的作用，反而會降低公司治理水平。

說到底，獨董這一角色存在的意義，在于以其獨立、專業的身份，在公司治理中發揮監督、制衡作用，促進公司完善治理結構，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權益不受損害。其主要職責包括重大關聯交易事前認可、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構對公司具體事項進行審計和咨詢等。

如果一名獨董在任職期內，既未參與公司實際治理，也未對公司重大事項發表獨立意見，只在年報表決時投了反對票，就談不上勤勉，更稱不上盡責，實際上是違背了獨董對上市公司及全體股東負有的誠信與勤勉義務。

獨董要敢于說“不”，但不能止于說“不”。要對自身職責定位有一個清晰認識，積極參與到上市公司治理中來，利用專業優勢提升董事會決策和經營管理水平，在促進信息披露、規范上市公司運作方面發揮作用。對上市公司一些不合理的重要事項，要勇于投出反對票，并旗幟鮮明地發表獨立意見。

鼓勵獨董勤勉盡責，離不開制度的呵護。比如，應進一步明晰獨董權責邊界，加強履職保障、完善責任和激勵機制，做到責權利相匹配，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態，為獨董正常履職保駕護航。

期待越來越多獨董敢于說真話、認真做實事，用“獨”的姿態、“懂”的專業，推動上市公司走向更高質量的未來，讓中小投資者權益得到更好守護。