5500萬(wàn)元收購(gòu)三年未過(guò)戶 巴安水務(wù)收創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注函

1月13日，上海巴安水務(wù)股份有限公司(下稱“巴安水務(wù)”)發(fā)布公告稱，收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明對(duì)集安市天源污水處理有限責(zé)任公司(下稱“集安天源”)按5500萬(wàn)元價(jià)款進(jìn)行收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)及合理性。截至收盤(pán)，巴安水務(wù)跌5.90%，報(bào)3.19元。

此前公告顯示，2017年11月1日，巴安水務(wù)與自然人金明明協(xié)商簽署《收購(gòu)意向書(shū)》，公司有意收購(gòu)其持有的集安天源100%股權(quán)。2020年12月22日，巴安水務(wù)發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于擬收購(gòu)集安市天源污水處理有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案》，并與金明明簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)金明明持有集安天源的100%股份，擬作價(jià)5500萬(wàn)元。

2020年12月25日，巴安水務(wù)發(fā)布該項(xiàng)收購(gòu)事項(xiàng)的補(bǔ)充公告稱，集安天源實(shí)際出資股東為陸軍表，由金明明代其持有集安天源100%的股份。因集安天源在簽訂《收購(gòu)意向書(shū)》后，出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)資金緊張問(wèn)題，并請(qǐng)求巴安水務(wù)先行支付部分交易對(duì)價(jià)。公司為促進(jìn)本次收購(gòu)，陸續(xù)支付部分股份轉(zhuǎn)讓款，分別在2017年支付2500萬(wàn)元;2018年支付1530萬(wàn)元;2019年支付970萬(wàn)元。但由于陸軍表與金明明就各自承擔(dān)權(quán)利義務(wù)存在分歧，導(dǎo)致無(wú)法及時(shí)辦理工商變更手續(xù)。2020年12月，公司與標(biāo)的公司股東達(dá)成一致，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

而隨后的2020年12月29日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部便就此收購(gòu)事件向巴安水務(wù)下發(fā)關(guān)注函，補(bǔ)充說(shuō)明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付的具體時(shí)間及對(duì)象，是否符合《收購(gòu)意向書(shū)》中的相關(guān)約定，相關(guān)款項(xiàng)是否實(shí)際用于集安天源生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司在未簽署正式協(xié)議即向其支付款項(xiàng)是否已履行相應(yīng)內(nèi)部審批程序，是否符合投資付款相關(guān)內(nèi)控制度等。

巴安水務(wù)則分別于今年1月8日、1月11日分別披露回函及回函補(bǔ)充公告。回函相關(guān)文件顯示，《收購(gòu)意向書(shū)》簽訂后，交易對(duì)方陸軍表分別于2017年11月和12月對(duì)集安天源增資合計(jì)5000萬(wàn)元。巴安水務(wù)于2017年11月向陸軍表支付收購(gòu)意向金2500萬(wàn)元，之后又于2018年、2019年陸續(xù)向陸軍表支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬(wàn)元。巴安水務(wù)稱因相關(guān)交易金額未達(dá)到公司董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，僅由總經(jīng)理辦公會(huì)審批通過(guò)，并稱支付款項(xiàng)后多次通過(guò)書(shū)面通知、電話、面談等形式與對(duì)方溝通，但對(duì)方遲遲未配合辦理過(guò)戶。

今年1月13日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部再次下發(fā)關(guān)注函，要求巴安水務(wù)補(bǔ)充說(shuō)明《收購(gòu)意向書(shū)》中約定對(duì)集安天源按5500萬(wàn)元價(jià)款進(jìn)行收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)及合理性;公司在集安天源過(guò)戶前即已支付接近全部款項(xiàng)的原因及必要性，是否符合相關(guān)內(nèi)控制度的要求，是否構(gòu)成對(duì)陸軍表的財(cái)務(wù)資助，以及上述交易在支付接近全部款項(xiàng)的情況下歷時(shí)三年多仍未過(guò)戶的具體原因等事項(xiàng)。