世紀鼎利骨折價賣“子” 求生 甩賣上海一芯公司100%股權

2017年耗資6.6億元收購的資產，世紀鼎利(300050)如今要以1.44億元的價格賣掉。1月10日晚間，世紀鼎利發布公告稱，為了減輕負擔、輕裝上陣，公司擬1.44億元的價格出售全資子公司上海一芯智能科技有限公司(以下簡稱“上海一芯公司”)100%股權。轉讓后，公司不再持有上海一芯公司股權。世紀鼎利大幅折價賣“子”背后，標的出現承諾期剛過業績就“變臉”的情形。

甩賣上海一芯公司100%股權

前幾年在業務上不斷進行擴張的世紀鼎利，如今要進行戰略收縮。

1月10日晚間，世紀鼎利發布公告稱，公司于2022年1月10日召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于出售上海一芯智能科技有限公司100%股權的議案》。具體來看，世紀鼎利擬將持有的上海一芯公司100%股權轉讓給成都廣千捷耀企業管理有限公司，出售價格為人民幣14400萬元。

北京商報記者注意到，當年收購上海一芯公司時，世紀鼎利耗資不菲。

2016年10月，彼時世紀鼎利披露的重組預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買王莉萍、王峻峰、蘇愛民及兆芯投資合計持有的上海一芯公司100%股權。經交易雙方協商初步確定本次交易價格為66600萬元，其中70%的對價將以發行股份的方式支付，30%的對價將以現金方式支付。

標的上海一芯公司的主營業務為提供基于RFID技術的工業機器人裝備、RFID產品、物聯網行業解決方案的產品及服務。

世紀鼎利曾表示，并購上海一芯公司之后，通過標的公司擅長的RFID讀卡器及電子標簽等硬件作為切入點能夠有效延伸通訊業務觸角。上海一芯公司的優勢在于物聯網傳感器硬件制造與嵌入式軟件研發，與公司在大數據方面的能力正好互補，雙方未來可以共同開拓物聯網行業應用的市場，創造新產品和服務，為客戶提供從前端數據采集到后端大數據處理的完整的行業解決方案。該重組于2017年完成。

值得一提的是，當年收購上海一芯公司，世紀鼎利溢價也不低。如今，世紀鼎利將重金收購的資產大幅降價出售。世紀鼎利表示，交易完成后，不再持有上海一芯公司的股權。

標的業績承諾期剛過就“變臉”

北京商報記者注意到，標的上海一芯公司身價大降背后，如今的經營業績慘淡。

據了解，當年收購之時，交易對方曾做出了業績承諾，根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》，上海一芯公司在2017年度、2018年度和2019年度實現凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和8000萬元。

根據世紀鼎利披露的信息顯示，經審計，2017年、2018年、2019年上海一芯公司實現凈利潤分別約5975.72萬元、6747.15萬元、7230.18萬元，對應的扣非后凈利潤約6693.11萬元、6596.95萬元、6625.13萬元。世紀鼎利稱，上海一芯公司2017-2019年的累積扣非后歸屬母公司的凈利潤合計約1.99億元，近三年累積承諾凈利潤數額1.9億元，達到近三年累計業績承諾水平。

然而，業績承諾期剛過，上海一芯公司的業績就出現“變臉”。世紀鼎利披露的2020年財報顯示，上海一芯公司2020年實現的營業收入約1.64億元，當期的凈利潤虧損約81.86萬元。

世紀鼎利的上述情形也收到交易所的年報問詢函，彼時深交所要求世紀鼎利補充說明疫情對上海一芯公司經營影響的具體表現，包括但不限于疫情后復工復產情況，疫情導致的主要客戶、產品結構、訂單獲取方式、產品或服務價格、毛利率、結算方式、結算周期等的變化情況等，以及上海一芯公司2020年各季度業績變化趨勢與疫情發展、同行業上市公司業績變動趨勢是否一致，并進一步分析是否存在其他導致上海一芯公司2020年業績不及預期的原因;同時會計師核查并發表意見，重點說明是否對上海一芯公司承諾期內業績精準達標、承諾期滿后業績大幅下滑的情況予以必要關注，以及審計過程中針對上海一芯公司收購以來的業績真實性實施的審計程序、獲取的審計證據、核查覆蓋率、充分性以及審計結論。

而后，上海一芯公司業績依舊虧損。數據顯示，2021年1-6月，上海一芯公司實現的營業收入約5332.36萬元，對應的凈利潤虧損約1154.96萬元。

獨立經濟學家王赤坤認為，并購本身就存在一定的風險，外延式擴張不是兒戲，要緊盯并購標的資質，謹防未來業績不達預期而侵蝕上市公司業績。

對于出售資產的原因，世紀鼎利坦言，近年來，上海一芯公司在向基于RFID技術的物聯網解決方案提供商轉型過程中，由于對物聯網業務的拓展有過于樂觀估計，并采用了積極的業務策略，廣泛在多個行業并行拓展業務，受客戶基礎薄弱、行業競爭激烈以及新冠疫情的影響，上海一芯公司的經營結果與預期相差較遠。

針對公司相關問題，北京商報記者致電世紀鼎利董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

實控人的扭虧重任

北京商報記者注意到，2021年以來世紀鼎利實控權發生變更，陳育新與汪輝武掌舵世紀鼎利。

“公司在完成實控人變更的背景下，為降低公司經營風險，進一步優化公司業務結構，提升公司整體盈利能力，擬剝離物聯網業務，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股權，公司的主營業務仍為通信及職業教育業務”，世紀鼎利如是表示。

世紀鼎利還坦言，本次交易有利于公司減輕負擔，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新的經營管理團隊更有效配置資源，確立公司未來業務戰略，符合公司發展戰略和長遠利益。

財務數據顯示，2019年、2020年以及2021年1-9月，世紀鼎利扣非后凈利潤接連虧損。投融資專家許小恒認為，在此背景下，于世紀鼎利而言，出售上海一芯公司股權，甩掉資產包袱或是一種無奈之舉。如何扭轉當下業績困局，世紀鼎利的實控人也需要花一番心思。

值得一提的是，世紀鼎利披露的公告稱，公司財務初步測算，本次出售上海一芯公司100%股權，預計可確認投資收益-61560.66萬元，預計對公司凈利潤影響為-61560.66萬元，本次交易對公司損益產生的影響最終以審計結果為準。(劉鳳茹)