潤本股份沖刺IPO：三年利潤復合增長率29%，對賭協議曝出高瓴 “一票否決權”

天天康養8月17日訊，近日，潤本生物技術股份有限公司（下稱：潤本股份）預披露招股書，擬在上交所主板掛牌上市，申萬宏源為保薦機構。潤本生物本次發行股數不低于發行后總股本的15%，發行股份數量不超過6,069萬股萬股。

本次上市潤本股份擬募集資金9.03億元，主要用于黃埔工廠研發及產業化項目、渠道建設與品牌推廣項目、信息系統升級建設及補充流動資金。

凈利潤年復合增長率近30%，驅蚊液市占率15.9%

(相關資料圖)

(來源：招股書）

招股書顯示，2020-2022年，公司營業收入分別為 44,282.83 萬元、58,214.72 萬元和 85,608.92 萬元，年均復合增長率達到 39.04%；凈利潤分別為9,471.21 萬元、12,064.73 萬元和 16,004.49 萬元，年均復合增長率為29.99%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 9,182.45 萬元、11,667.62 萬元和 15,436.62 萬元，年均復合增長率為 29.66%。

（來源：招股書）

公司主要從事驅蚊類、個人護理類產品的研發、生產和銷售，目前已形成驅蚊產品、嬰童護理產品、精油產品三大核心產品系列，三大系列產品的銷售收入占主營業務收入比重分別為99.08%、98.87%和 94.51%。

從產品市場份額來看，2022 年公司驅蚊產品在整個驅蚊市場的份額約為 5.0%，在線上渠道市場份額約為 19.9%；細分品類份額：2022 年公司電熱蚊香液的整體市場份額約為 16.2%，驅蚊液的整體市場份額約為 15.9%。

2022年公司嬰童護理產品的整體市場份額約為 1.9%，在線上渠道的市場份額約為 4.2%；細分品類份額：2022 年公司兒童面霜的整體市場份額約為 8.6%；公司兒童潤唇膏的整體市場份額約為 9.5%。

從銷售占比來看，驅蚊系列產品是公司的核心品類，報告期各期銷售金額分別為 16,913.20萬元、22,774.64 萬元和 27,225.78 萬元，占主營業務收入的比例分別為38.21%、39.14%和 31.82%，公司在天貓、京東等線上平臺驅蚊類目銷售排名常年保持前列，公司驅蚊系列產品銷售持續保持較高增長。

嬰童護理系列產品報告期各期銷售金額分別為 14,372.86 萬元、21,667.60萬元和 39,009.04 萬元，占主營業務收入的比例分別為 32.47%、37.24%和45.59%，銷售收入增長主要系公司不斷拓展完善嬰童護理系列產品品類，同時大力拓展抖音等銷售渠道。

精油系列產品報告期各期銷售金額分別為 12,570.86 萬元、13,092.48 萬元和 14,634.54 萬元，占主營業務收入的比例分別為 28.40%、22.50%和17.10%，銷售金額保持逐年增長態勢；其他類產品報告期各期銷售金額分別為 408.79 萬元、656.28 萬元及4,695.51 萬元，占主營業務收入的比例分別為 0.92%、1.13%和 5.49%。

“其他”類別主要為洗衣液、洗衣皂、織物祛味噴霧等祛漬祛味家庭清潔產品及其他家居日用產品。2022 年類別收入增長較快，主要系洗衣液及織物祛味噴霧銷售良好，其中，2022 年洗衣液銷售金額為 3,998.26 萬元，占“其他”類別收入比例為 85.15%，織物祛味噴霧銷售金額為 471.55 萬元，占“其他”類別收入比例為 10.04%。

營收依賴互聯網，線上銷售收入占比近80%

（來源：招股書）

招股書顯示，公司主要通過與天貓、京東、抖音、唯品會、拼多多等大型電商平臺合作，采用線上直銷、線上平臺經銷、線上平臺代銷等互聯網銷售模式為消費者提供優質產品。報告期內，線上渠道對銷售收入的直接貢獻度分別為 78.73%、77.72%和 78.04%。

從電商平臺來看，2019-2022 年，天貓平臺直營店鋪銷售收入金額由 14,808.77 萬元增長至 30,023.99 萬元，年均復合增長率達到26.57%，天貓、京東平臺直營店鋪的年購買用戶數由 2019 年 537.95 萬人增至2022 年 1,041.22 萬人，年復合增長率為 24.62%。公司亦通過新媒體電商平臺（如抖音、快手、小紅書）向消費者提供豐富的優質產品，在抖音渠道的總銷售金額從 2020 年的 141.03 萬元增長至 2022 年的 15,768.02 萬元。

值得一提的是，報告期內，公司“潤本”品牌在天貓平臺的蚊香液銷售額4占比分別達到 16.42%、18.32%和 19.99%，連續三年排名第一。在京東平臺，根據京東官方統計數據，2020-2022 年，“潤本”京東自營官方旗艦店銷售額在京東“618”活動月中連續三年名列母嬰用品之洗護用品品牌前二。

實控人夫婦持股85.38%，對賭協議曝出高瓴 “一票否決權”

招股書顯示，本次發行前，趙貴欽與鮑松娟夫婦直接或間接控制公司85.38%股份，是潤本股份的共同實際控制人。申報資料顯示，潤本股份及公司實際控制人與引入的外部股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII（與高瓴資本是同一主體）之間曾經存在對賭協議。

在申報IPO前夕，潤本股份對協議進行了集中清理，將涉及公司對投資人股東負有回購義務或責任的條款全部終止，相關條款自始無效且不再恢復。但對于高瓴資本享有優先購買權、共同出售權、反攤薄保護等特殊股東權利的協議條款，仍將在公司上市申請被撤回、撤銷、不予批準或公司遞交申請后18個月未能上市時，自動恢復。

2022年11月21日，公司全體股東簽署《新股東協議》，對股東權利義務進行約定。直至上交所此次問詢，才揭露了潤本股份對賭協議中存在的另一問題——高瓴資本在公司股東大會及董事會多個事項上享有“一票否決權”。

問詢顯示，高瓴資本享有的“一票否決權”具體內容十分豐富。比如，在潤本股份董事會聘用及解聘總經理、財務負責人、董事會秘書的事項上，高瓴資本可以“一票否決”；在潤本股份股東大會對公司或其子公司發行債券作出決議、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等事項上，高瓴資本也可以“一票否決”。

這一特殊股東權利條款也引發上交所追問，要求潤本股份說明股東大會層面的“一票否決權”是否符合《公司法》關于股東“所持每一股份有一表決權”以及“同種類的每一股份應當具有同等權利”的規定和股份公司治理原則。

2023年4月1日，即潤本股份收到上交所首輪問詢之后，公司全體股東簽署《新股東協議之補充協議》，徹底終止了高瓴資本對董事會、股東大會部分決策事項的一票否決權，并不附加任何效力恢復條件。

此外，2023年6月，潤本股份全體股東簽訂《新股東協議之補充協議二》，終止了高瓴資本直接提名一名非獨立董事的權利，該權利僅在公司未能成功上市等相關情形發生時恢復。

潤本股份表示，截至招股說明書簽署日，公司及實際控制人與股東金國平、顏宇峰、李怡茜、JNRY VIII 之間的對賭約定已經終止，發行人不涉及作為對賭協議的當事人，其中，涉及公司義務及責任的約定或安排視為自始無效，未附加任何效力恢復條款。

研發人員工資處于同行業較低水平

報告期各期，研發人員平均薪酬分別為 13.46 萬元、13.62 萬元和 13.13 萬元。招股書顯示，2021年公司研發人員平均薪酬增加。2022年研發人員平均薪酬開始下降，主要系從事基礎性研發工作的人員普遍工資較低。

（來源：招股書）

招股書顯示，潤本股份研發員工的薪酬水平與同行業可比公司相比，呈現出明顯偏低的情況。報告期內，相差最高的2022年同行業研發人員可比工資平均薪酬為26.6萬，而潤本生物研發人員確只有13.13萬元，相差了一倍。

綜上所述，證明公司經營業績對熱銷單品存在一定依賴的風險，如果公司未來無法及時推出適合消費者需求的新產品，勢必會導致經營業績對少數熱銷單品的依賴度上升或未來消費者偏好變化導致熱銷單品實現收入不及預期，將削弱公司的市場競爭優勢影響經營業績。此外，公司線上電商渠道的集中度也較高，如果公司未來無法與電商平臺持續保持良好的合作關系，或電商平臺的銷 售政策、收費標準等發生對公司重大不利的變化，，公司的銷售規模和經營業績將受到不利影響。