近 30 億商譽減值后大手筆分紅，步長趙家的資本騰挪術(shù)

步長制藥因計提 29.43 億元巨額商譽減值巨虧 16 億元，現(xiàn)上市首虧，十年前并購時埋下的隱雷炸開。

2012 年開始，步長制藥大手筆斥資 46.44 億元現(xiàn)金收購了成立均不滿一年的吉林天成制藥有限公司（以下簡稱 " 吉林天成 "）95% 股權(quán)及通化谷紅制藥有限公司（以下簡稱 " 通化谷紅 "）100% 股權(quán)，股權(quán)穿透過去，兩家公司的原股東均注冊于英屬維爾京群島，實際控制人為兩兄弟。對于神秘的兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多披露。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未完全支付時，2014 年步長制藥便開始沖擊上市。2016 年，扛著近 50 億元商譽的步長制藥募資 36.71 億元成功上市，但步長制藥仍在繼續(xù)償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的路上。

(資料圖片僅供參考)

商譽暴雷后上交所緊急問詢步長制藥 2019 年 -2021 年未計提商譽減值是否合理，6 月 27 日晚間，步長制藥承認(rèn)了公司對 2021 年的商譽減值準(zhǔn)備計提不充分。但也就是在 2021 年年報發(fā)布前夕，步長制藥的股價直線拉升。

極善資本騰挪的步長制藥在上市之后的 2017 年大手筆支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并于今年 4 月 28 日公告，終止上市公司部分募投項目，將 12.32 億元剩余募投資金用于永久補充流動資金，至此，步長制藥上市募資 14.32 億元補流，8 億元償還銀行存款。

另一方面，巨虧并未影響步長制藥大比例分紅，步長制藥再發(fā) 10.62 億元 " 現(xiàn)金紅包 "，持股超 50% 以上的趙氏家族提走超 5 億元現(xiàn)金。上市以來，趙氏家族通過分紅已經(jīng)有超 30 億元現(xiàn)金入賬。在上市公司體外，" 提款 " 后的香港步長集團也玩起了跨界做酒。

左手：超 46 億收購神秘兄弟公司上市，業(yè)績暴雷 29 億商譽不翼而飛

2012 年開始大手筆斥資超 46 億元的收購迷局成為了 2022 年步長制藥巨虧 16 億元的導(dǎo)火索。

2012 年 7 月，步長制藥開始了對吉林步長的收購，彼時，吉林步長成立僅 10 個月。2012 年 7 月，步長制藥與西馬四環(huán)制藥集團簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以 16 億元的估值收購吉林步長 50% 的股權(quán)，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還沒支付時，2015 年 6 月，步長制藥以 38 億元的估值再度收購吉林步長 45% 的股權(quán)，兩次收購總計價款為 25.04 億元，但截至 2016 年 11 月步長制藥招股書發(fā)布，仍有 22 億元的股權(quán)支付款尚未支付。

2012 年 4 月，成立于僅兩個月的通化谷紅被步長制藥收購，公告顯示，步長制藥與思卓根恩特普世有限公司簽署股權(quán)收購協(xié)議，約定分兩階段分別收購其持有的通化谷紅制藥 19% 股權(quán)和 31% 股權(quán)，收購價格分別為 2.85 億元和 4.65 億元，整體估值高達 15 億元。2015 年 3 月，步長制藥二度出手，以 13.74 億元價格收購?fù)ɑ燃t制藥剩余 50% 股權(quán)，不足三年時間，通化谷紅的估值上漲至 27.7 億元。截至 2016 年 11 月招股書，步長制藥收購?fù)ɑ燃t的總計價款為 21.40 億元，已付 7.66 億元，未付 13.74 億元。

斥資 46.44 億元現(xiàn)金收購的吉林步長與通化谷紅淵源頗深，股權(quán)穿透過去，兩家公司的控股股東西馬四環(huán)制藥集團和思卓根恩特普世有限公司均注冊于英屬維爾京群島，招股書顯示，二者的實際控制人 ANDY WEI 和 JAMES WEI 為兩兄弟，至于這神秘兩兄弟的具體信息，招股書并未做過多的披露，

但從工商信息來看，被收購的吉林步長和通化谷紅與步長制藥之間的關(guān)系十分曖昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四環(huán)制藥有限公司全部持股的 2012 年 3 月，步長制藥實際控制人趙濤的姐姐趙驊、步長高新制藥副總裁劉魯湘以及通化谷紅的實際控制人 JAMES WEI 一同現(xiàn)身通化谷紅的股東名單中，也就是說，在未正式啟動收購前，步長制藥與通化谷紅已經(jīng)深度綁定。同樣的情況也發(fā)生在吉林步長身上，2012 年 11 月，步長制藥啟動收購吉林步長四個月后，趙驊出任吉林步長的董事長，并替代李澤恩成為吉林步長的法定代表人。

令人吊詭的是，在未披露相關(guān)的對賭協(xié)議的情況下，ANDY WEI 和 JAMES WEI 這神秘的兩兄弟在 35.74 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未到賬的情況下，陪伴著步長制藥上市。

2014 年步長制藥便開始沖擊上市，2016 年步長制藥負(fù)重上市，因收購谷紅制藥 100% 股權(quán)及吉林天成制藥 95% 股權(quán)，步長制藥確認(rèn)商譽賬面價值 49.97 億元。

上市，也成為了步長制藥支付前期天價股權(quán)收購款的重要通道。在上市募集資金的 36.71 億元中，步長制藥募集了 2 億元用來補充流動資金，8 億元償還銀行存款。招股書顯示，截至 2016 年 6 月 30 日，貨幣資金為 19.66 億元，其貨幣資金余額遠不足以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時，步長制藥的短期借款為 7.63 億元，長期借款為 13.5 億元。

募資完成后，2016 年底，步長制藥的貨幣資金余額激增至 38.07 億元，2017 年期末貨幣資金余額驟降至 21.65 億元，年報顯示主要系投資活動現(xiàn)金流出增加。2017 年步長制藥的投資活動現(xiàn)金流出的金額為 46.04 億元，主要是用來支付吉林步長和通化谷紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018 年，其投資活動現(xiàn)金流出的金額已經(jīng)降至 17.88 億元。

神秘買家退場，步長制藥的業(yè)績隱雷已經(jīng)埋下。

在完成收購后，步長制藥將吉林天成的主要產(chǎn)品復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液和復(fù)方曲肽注射液、通化谷紅的主要產(chǎn)品谷紅注射液收入囊中，度過了短暫的 " 甜蜜期 "，這三款產(chǎn)品一度為步長制藥貢獻了近三成的營收。2022 年營收構(gòu)成中，心腦血管藥物實現(xiàn)營收 101.07 億元，占總營收的 67.60%。心腦血管藥物是步長制藥營收的主要來源，年報顯示，腦心通膠囊、穩(wěn)心顆粒、丹紅注射液和谷紅注射液在 2022 年合計銷售收入達 76.86 億元。

中醫(yī)藥監(jiān)管風(fēng)暴加強，懸在步長制藥頭上的達摩克利斯之劍落下。

2017 年開始，步長制藥所在的中醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范力度逐步加大。2018 年開始，地方醫(yī)保增補品種大清退，2019 年以來大批中成藥因用量過多、臨床療效不明顯被列入了重點監(jiān)控目錄。2019 年 12 月，國家醫(yī)保局已經(jīng)發(fā)布了規(guī)定，上述兩家子公司的主要產(chǎn)品自 2020 年逐步調(diào)出各省級醫(yī)保目錄。

2022 年年報披露，步長制藥計提商譽減值準(zhǔn)備共計 294283.52 萬元，導(dǎo)致公司 2022 年度利潤總額減少 29.43 億元。整體來看，2022 年步長制藥實現(xiàn)營業(yè)收入 149.51 億元，較上年同期減少 5.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為 -15.30 億元，較上年同期減少 231.63%。這也是步長制藥自 2016 年上市以來首次虧損。

步長制藥曾表示，吉林天成及通化谷紅兩家子公司的主要產(chǎn)品自 2020 年逐步調(diào)出各省級醫(yī)保目錄預(yù)計對相關(guān)產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響，但此次巨額商譽減值前，步長制藥并未對商譽減值進行計提，對此，上交所發(fā)布監(jiān)管函要求步長制藥說明 2019 年 -2021 年未計提商譽減值是否合理，是否存在調(diào)節(jié)參數(shù)避免計提減值的行為。

6 月 27 日晚間，步長制藥回復(fù)了監(jiān)管函，問詢函中步長制藥承認(rèn)了公司對 2021 年的商譽減值準(zhǔn)備計提不充分。2023 年自查，在編制 2021 年度財務(wù)報告時，基于當(dāng)時的情況未能充分考慮相關(guān)因素對通化谷紅、吉林天成未來經(jīng)營業(yè)績的影響，樂觀地對通化谷紅和吉林天成未來盈利進行了預(yù)測，導(dǎo)致商譽減值依據(jù)的評估報告評估值不恰當(dāng)，從而使 2021 年的商譽減值準(zhǔn)備計提不充分。今年 5 月 29 日公告顯示，步長制藥已經(jīng)重新計提了 2021 年商譽減值準(zhǔn)備，并對 2021 年、2022 年合并財務(wù)報表進行了追溯調(diào)整。

值得關(guān)注的是，在 2021 年年報發(fā)布前夕，步長制藥的股價直線拉升，從 2021 年 11 月初的均價在 17 元 / 股左右，一路拉漲，2022 年 1 月 18 日盤中觸及 28.02 元 / 股，股價漲幅超過 6 成，此后步長制藥的股價再未達到過 28 元 / 股。

在此次計提商譽減值后，步長制藥依然有 20.63 億元的商譽趴在賬面上。

從近三年的業(yè)績表現(xiàn)來看，2020 年、2021 年，步長制藥心腦血管藥物實現(xiàn)營收分別為 120.84 億元及 111.60 億元，呈現(xiàn)逐年下降趨勢。伴隨著最主要的營收項下滑，近四年來，體現(xiàn)步長制藥真正的經(jīng)營水平的扣非后歸母凈利潤分別為 17.83 億元、17.08 億元、10.63 億元及 -16.02 億元，也呈獻出了逐年下降的趨勢。

6 月 28 日晚間，步長制藥擬以 1 元的價格將控股子公司步長濤醫(yī)云健康科技（杭州）有限公司（以下簡稱 " 步長濤醫(yī)云 "）90% 的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后，步長制藥不再持有步長濤醫(yī)云的股權(quán)。

看似甩包袱保業(yè)績的行為再次將步長制藥推到被質(zhì)疑的輿論風(fēng)口。

2021 年 3 月 17 日步長制藥公告顯示，為進一步促進公司 " 大健康 " 戰(zhàn)略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強市場競爭力，實現(xiàn)從銷售型向科研型轉(zhuǎn)換、從天然藥物（中藥）向全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)換、從本土化向全球化轉(zhuǎn)換的戰(zhàn)略，擬對外投資設(shè)立三家控股子公司。步長濤醫(yī)云是其中一個，2022 年至 2023 年 4 月，步長濤醫(yī)云虧損了 5515.13 萬元，截至 4 月 30 日，其凈資產(chǎn)為 -351.29 萬元。但在 2022 年 12 月 31 日，其凈資產(chǎn)仍為 2043.71 萬元。短短四個月，步長濤醫(yī)云何以虧損了 -2395 萬元，走到資不抵債的局面？今年 5 月 31 日，步長濤醫(yī)云更是因 8546 元的被執(zhí)行金額被列為被執(zhí)行人。或許在今年 3 月 28 日，趙步長次子趙超卸任法定代表人時，步長制藥已經(jīng)放棄了這家子公司。

右手：分紅超 30 億元，跨界做酒再造 " 百億 " 資本局

業(yè)績的下滑也并未阻止步長制藥高額分紅的步調(diào)。

計提超 29 億元商譽的 2022 年年報中，步長制藥依舊拋出了 10.62 億元 " 現(xiàn)金紅包 "，年報顯示，公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本 11.06 億股為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金紅利 9.6 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 10.62 億元（含稅）。

高額分紅的最大贏家便是執(zhí)掌步長制藥的趙氏家族，實際控制人趙濤及妻子趙曉紅通過步長（香港）控股有限公司、首誠國際（香港）有限公司及西藏丹紅企業(yè)管理有限公司三家企業(yè)持有步長制藥 53.72% 的股權(quán)，也就是說，在上市公司巨虧情況下，趙氏家族依然可以通過分紅分得 5.71 億元。

2016 年上市以來，步長制藥已經(jīng)連續(xù) 6 年實施分紅，累計實現(xiàn)凈利潤 91.90 億元的情況下，現(xiàn)金分紅金額為 63.39 億元，分紅率為 68.98%，趙氏家族已經(jīng)分得近 34 億元。

" 提款 " 后，香港步長集團玩起了跨界，進軍酒業(yè)。2017 年，香港步長集團收購了國帥 · 龜仙洞，其中，龜仙洞系列產(chǎn)品占領(lǐng)了高端價格帶，" 國帥 " 系列產(chǎn)品覆蓋了大眾商務(wù)價格段。貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司官網(wǎng)顯示，香港步長集團早就做好了龜仙洞酒的產(chǎn)能布局，2019 年，香港步長集團與遵義市人民政府簽訂了相關(guān)合作協(xié)議，龜仙洞酒講實現(xiàn)年產(chǎn) 1 萬噸的規(guī)模。2021 年 5 月，香港步長集團計劃斥資 150 億元，打造 4 萬噸白酒生產(chǎn)基地。香港步長集團更是提出了 " 百億產(chǎn)值，千億市值 " 的目標(biāo)。

步長制藥也試圖為實控人的體外產(chǎn)業(yè) " 貢獻力量 "，4 月 27 日，步長制藥發(fā)布了 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2023 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告，貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司現(xiàn)身名單中，2022 年因購買商品預(yù)計產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計為 8000 萬元，但實際僅發(fā)生 18.25 萬元。但在 2022 年，步長制藥與貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司因購買商品、接受勞務(wù)等發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計為 2018.10 萬元，貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司與貴州洞釀洞藏酒業(yè)有限公司法定代表人均為胡東輝。名為《云上龜仙洞》的龜仙洞酒的微信公眾號運營主體正是貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司，可通過該公眾號服務(wù)直接購買國帥及龜仙洞系列白酒。

近年來，" 茅臺鎮(zhèn)酒 " 掀起了資本熱潮，藥企跨界做酒的公司并不在少數(shù)。2001 年被天士力掌門人閆希軍收購國臺酒業(yè)已于 2020 年 5 月提交招股書，闖關(guān)上交所主板。2021 年 6 月，國臺酒業(yè)主動申請終止審查，其 IPO 之路暫時中斷，這也是藥企跨界做酒的公司中，距離上市最近的一次。2021 年 7 月，修正藥業(yè)也傳出消息，旗下修正酒業(yè)正與茅臺鎮(zhèn)酒企洽談，有意收購醬酒企業(yè)。2022 年 12 月，同仁堂宣布擬以不超過 1.9 億元收購京宜生物 51% 的股權(quán)，跨界酒業(yè)，但僅在 7 天后，該交易 " 流產(chǎn) "。