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編 輯丨姜詩薔

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圖 源丨 IC

在證監會 8 月 18 日推出的系列資本市場利好政策中，并購重組被重點提及。證監會表示，下一步將堅持問題導向，順應市場需求，深化并購重組市場化改革。

8 月 25 日，為進一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質增效、做優做強，證監會就《關于修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組〉的決定（征求意見稿）》（以下簡稱 "《26 號準則》"）公開征求意見。

《26 號準則》的最大亮點在于，延長涉及發行股份的重組項目的財務資料有效期，由原來的 "6 個月有效期 +1 個月的延長期 " 調整為 "6 個月有效期 +3 個月的延長期 "。

" 實踐中，發股類重組項目有效期相對偏短，這會導致個別項目因為無法滿足財務資料有效期要求而不得不延緩重組進程。此番有效期由‘ 6+1 ’調整到‘ 6+3 ’，有助于切實提高重組效率。" 某投行保代告訴 21 世紀經濟報道記者。

值得注意的是，從近年來并購重組數據來看，情況并不樂觀。自 2015 年以來，并購重組項目逐年減少。從獲批通過的并購重組項目來看，2015 年時曾多達 317 個；2022 年全年僅剩 47 個；截至 8 月 26 日，今年以來并購重組項目為 16 個。

根據受訪人士分析，全面注冊制之下 IPO 相對于并購重組的估值優勢萎縮，當前 IPO、再融資節奏放緩，證監會對并購重組支持力度增大，三者疊加或將推動并購重組迎來 " 春天 "，進入新的活躍發展期。

"6+1" 變 "6+3"

財務資料有效期不足，是部分發股類重組項目的一大困擾。如今，這一問題即將得到解決。

8 月 25 日，證監會就《26 號準則》面向社會公開征求意見，《26 號準則》最為核心的內容即為延長涉及發行股份的重組項目的財務資料有效期。

具體來看，上市公司進行并購重組時，需披露交易所涉及相關資產的財務報告和審計報告，經審計的最近一期財務資料的有效期為財務報告截止日后的 6 個月內，特別情況下可申請適當延長。此番調整的是可以延長的時間，過去為 1 個月，調整后變為 3 個月。

這意味著，調整以后，發股類重組項目的財務報告有效期最長可以達到 9 個月，較過去延長 2 個月。

"2 個月的時間看起來似乎不多，但可以解決一些發股類項目的燃眉之急。有助于重組效率的提高。" 某投行保代以其親身經歷講述道，" 我之前做過的一個重組項目，經審計的最近一期財務資料超過了財務報告截止日 8 個多月，按照當時的要求過期了，我們不得不補資料，進度被迫推后了。但如果在‘ 6+3 ’的有效期要求下，就能夠正常推進，完成重組項目的時間大概率將提前。"

明確延長發股類重組項目財務資料有效期的同時，《26 號準則》同時發布兩方面配套措施。

一方面，經審計的交易標的財務報告的截止日至提交證監會注冊的重組報告書披露日之間超過 7 個月的，上市公司應當補充披露截止日后至少 6 個月的財務報告和審閱報告，并在重組報告書中披露財務信息和主要經營狀況變動情況。

另一方面，獨立財務顧問應當就交易標的截止日后財務狀況和經營成果是否發生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見。

并購重組或迎來活躍期

實際上，近年來并購重組市場景氣度并不高。

從獲批通過的并購重組項目來看，根據 Wind，2015 年全年曾高達 317 個，次年即開啟遞減模式，且連年遞減并延續至今；2016 年降至 252 個，2020 年首次低于 100 個僅剩 71 個，2022 年全年只有 47 個，不足 2015 年鼎盛時期的二成。

并購重組項目連年遞減背后，既有企業的現實困境，也受券商投行意愿不足影響。

一方面，于企業而言，根據第一創業投行董事總經理李興剛介紹，近年來，受外部環境沖擊及不確定性影響，國內經濟面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱等多重壓力，部分標的公司經營業績處于較低水平，無法正常體現企業價值，導致標的公司出售積極性降低，上市公司并購重組活躍度不高。

與此同時，IPO、再融資市場的持續活躍，使得資產證券化路徑逐步完善，多數優質企業更愿意選擇以獨立 IPO 的方式實現證券化。相較于科創板、創業板上市公司估值倍數普遍較高的情況，并購重組標的估值較低導致賣方沒有充足的動力進行交易，買賣雙方談判難度大，并購重組活躍度不高。

另一方面，對于大多數券商投行來說，相較于 IPO，并購重組操作難度大、可選項目少，議價空間小，因而當 IPO 項目充足時，投行往往選擇將更多精力集中在 IPO 而非并購重組。

目前，形勢或正在改變。IPO、再融資節奏明顯放緩，并購重組受到政策支持。對此，受訪人士認為，并購重組或將迎來新的機遇期。

除 8 月 25 日公開征求意見的《26 號準則》，延長發股類項目財務資料有效期，是對并購重組業務的利好以外。在證監會 8 月 18 日推出的系列資本市場利好政策中，更是對并購重組給予了充沛支持。

證監會明確，下一步將堅持問題導向，順應市場需求，深化并購重組市場化改革。具體來看，將從四方面出發：

一是適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性，支持優質科技創新企業通過并購重組做大做強。

二是優化完善 " 小額快速 " 等審核機制，延長發股類重組財務資料有效期，進一步提高重組市場效率。

三是出臺上市公司定向發行可轉債購買資產的相關規則，豐富并購重組支付方式。

四是推動央企加大上市公司并購重組整合力度，將優質資產通過并購重組渠道注入上市公司，進一步提高上市公司質量。

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本期編輯 黎雨桐 實習生 趙鳳鈴

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