缺乏約束機制 創業板股權激勵應切合創新創業特點

目前創業板的股權激勵制度，在適度放開包容之后，缺乏進一步的約束機制，或難起到良好的激勵作用，對此還應進一步完善，充分切合創業板創新創業特點，平衡好激勵對象與其他股東的利益。

近日，創業板某*ST公司公告披露2022年限制性股票激勵計劃(草案)，其中行權門檻低等情況引發市場關注。

本次激勵計劃的激勵對象僅包括公司董事長及總經理兩人，董事長亦為實控人。本次擬向激勵對象授予的限制性股票約占公司股本總額的15%，授予價格為1.62元/股(目前市價在1.9元左右)。本次激勵計劃業績考核分兩期，2022年凈利潤較2021年減虧50%，且2022年營業收入不低于1.1億元;2023年凈利潤較2021年減虧75%，且2022年至2023年營業收入合計不低于2.3億元。

該*ST公司2021年營業收入為1.42億元，股權激勵的業績考核行權條件，甚至比此前年度指標還要低，且只有減虧要求而無盈利要求。另外，本次激勵計劃授予激勵對象的股票屬于第二類限制性股票，也即在授予時不進行登記，激勵對象無須出資，待考核條件都達標，歸屬條件滿足之后才需出資。

應該說，本案激勵對象參與風險較低。為保殼公司上半年推出定增事宜，如果保殼成功，本次股權激勵對象將來獲益不淺;即便保殼失敗，本次股權激勵計劃也并未明確，在歸屬條件成就的情況下，激勵對象能否自主決定最終是否參與激勵計劃，此前有些案例是允許放棄參與的。

應該說，本次激勵對象充分享受了創業板股權激勵制度的包容與優惠。創業板(包括科創板)的股權激勵制度與主板區別較大：一是創業板持股5%以上股東或實控人及其配偶、父母、子女，可以成為激勵對象，但主板上市公司不許。二是創業板放寬了限制性股票授予價格，允許限制性股票的授予價格低于市場參考價的5折(主板一般不得低于五折)。三是創業板股權激勵授予權益比例上限為總股本20%，而主板則為10%。四是創業板授予激勵對象的股票，增加了第二類限制性股票。

創業板富有特色的股權激勵制度，適應了創業板上市公司的特點。人才是創新的根基，通過股權激勵吸引優秀人才，調動上市公司高管積極性，推動公司開拓創新。創業板上市公司以更為優厚的股權激勵，來換取公司創新成果以及良好經營業績。

但如果上市公司付出豐厚的股權激勵代價，卻難以獲得相應的創新成果、經營業績，那這種股權激勵就屬于過度激勵甚至是錯誤激勵。過度寬松的股權激勵，難以真正激發干勁，因為無需努力也可基本達到行權條件，而且，過度激勵或將攤薄每股權益，影響中小股東利益。

創業板注冊制改革之后，其定位于貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。在筆者看來，目前創業板的股權激勵制度，在適度放開包容之后，缺乏進一步的約束機制，或難起到良好的激勵作用，對此還應進一步完善，充分切合創業板創新創業特點，平衡好激勵對象與其他股東的利益：

首先，應公平制訂股權激勵計劃業績考核門檻。過低的股權激勵行權條件，既不公平也達不到股權激勵的最終目的，但過高的行權條件，激勵對象經過艱苦努力也難達到，同樣也會泄氣。股權激勵的行權條件，應是激勵對象跳起來可夠到。

其次，行權條件應多樣化、特色化。目前創業板上市公司股權激勵的行權條件，還主要是以凈利潤、營業收入等財務數據指標。在此基礎上，可以增加“創新能力、產品市場占有率”等能反應企業價值的非財務指標。尤其企業為推動創新研發，可以適當提高“創新能力”在業績考核中的權重。

其三，股權激勵對象應重點針對核心技術人員或者核心業務人員。按規定，創業板股權激勵對象可以包括上市公司的董事、高管、核心技術人員或者核心業務人員，調動他們的積極性才是關鍵，強化對這些人員的激勵，有利于提升公司的創新競爭力。