世界百事通！輔導(dǎo) 2 個(gè)月就“分手”，國元證券獲賠償 400 萬，發(fā)生了什么？

擬 IPO 企業(yè)與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽約 2 個(gè)月后就解除輔導(dǎo)關(guān)系，且支付了大額違約金，這是怎么一回事呢？2023 年 3 月 4 日，上交所受理了青島海力威新材料科技股份有限公司（以下簡稱海力威）主板上市申請。3 月 28 日，上交所出具了審核問詢函。6 月 20 日，海力威對問詢函進(jìn)行了回復(fù)。記者注意到，上交所最先關(guān)注的就是關(guān)于前次輔導(dǎo)。

(資料圖)

據(jù)了解，海力威原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是國元證券，在與國元證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議后 2 個(gè)月就更換為東亞前海證券。因此上交所要求海力威回答公司為何在聘請國元證券僅 2 個(gè)月就更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并且為何對國元證券支付了大額違約金？

記者注意到，海力威回復(fù)中曾表示，更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的主要原因是 IPO 業(yè)務(wù)為東亞前海證券重點(diǎn)突破業(yè)務(wù)之一，而且東亞前海證券總經(jīng)理親自牽頭推進(jìn)項(xiàng)目。那么，國元證券與東亞前海證券投行業(yè)務(wù)的發(fā)展情況到底如何呢？

2個(gè)月就換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)還賠償 400萬

2018 年 6 月，海力威與國元證券開始合作并簽署了《關(guān)于青島海力威新材料科技股份有限公司輔導(dǎo)及首次公開發(fā)行股票并上市之全面合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》）。

《合作協(xié)議》約定，海力威聘請國元證券作為保薦機(jī)構(gòu)的保薦費(fèi)為人民幣 400 萬元，如海力威無故終止協(xié)議，國元證券已收的費(fèi)用不予退還，且海力威需向國元證券支付與保薦費(fèi)用等額的違約金。

2020 年 5 月，海力威與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，國元證券向海力威收取輔導(dǎo)費(fèi) 40 萬元，自輔導(dǎo)備案材料在中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局備案登記之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)支付輔導(dǎo)費(fèi)用 20 萬元，輔導(dǎo)驗(yàn)收通過后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付剩余輔導(dǎo)費(fèi)用 20 萬元；次月，國元證券向中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局報(bào)送了海力威輔導(dǎo)備案材料。

然而僅 2 個(gè)月后，即 2020 年 7 月，海力威在與東亞前海證券多次接觸、商討后，決定將上市申報(bào)板塊由國元證券建議的創(chuàng)業(yè)板變更為科創(chuàng)板，并另行聘請東亞前海證券作為上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)；同月，海力威與東亞前海證券簽訂了《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)協(xié)議》，與國元證券簽署了《終止上市輔導(dǎo)協(xié)議》，約定終止海力威與國元證券于 2018 年 6 月簽署的《合作協(xié)議》以及 2020 年 5 月簽署的《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》。海力威在與國元證券終止合作的同時(shí)，向國元證券支付了違約金 400 萬元及輔導(dǎo)費(fèi)用 20 萬元。

綜上，海力威表示，國元證券 2018 年開始即為公司提供前期輔導(dǎo)工作，前期盡調(diào)及梳理工作有所進(jìn)展后，于提交輔導(dǎo)備案前簽署輔導(dǎo)協(xié)議，系目前市場的通行做法。公司與國元證券終止合作并向其支付違約金是基于 2018 年雙方簽訂的協(xié)議，公司作出更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的決定后按照前期簽署的協(xié)議對國元證券進(jìn)行賠償。

東亞前海證券總經(jīng)理牽頭 " 搶 " 項(xiàng)目

那么，為何在簽訂輔導(dǎo)協(xié)議僅 2 個(gè)月就會更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)呢？海力威在回復(fù)上交所時(shí)表示：" 公司在選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的過程中，綜合考慮保薦機(jī)構(gòu)的重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率及公司申報(bào)板塊等因素。"

海力威還進(jìn)一步解釋稱，" 保薦機(jī)構(gòu)重視程度、項(xiàng)目推進(jìn)效率 " 主要是指：IPO 業(yè)務(wù)為東亞前海證券重點(diǎn)突破業(yè)務(wù)之一，東亞前海證券高度重視。為高效推進(jìn)本項(xiàng)目，東亞前海證券總經(jīng)理牽頭協(xié)調(diào)項(xiàng)目的推進(jìn)事項(xiàng)。此外，東亞前海證券為項(xiàng)目配備了充足的項(xiàng)目人員，較大程度保證了項(xiàng)目推進(jìn)的效率。

記者發(fā)現(xiàn)，2020 年 5 月，海力威雖然與國元證券簽署了《股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)協(xié)議》，但是實(shí)際上，2020 年 1-7 月，東亞前海總經(jīng)理田洪也在與海力威接洽，商討上市方案及合作可能性。而后來，就發(fā)生了前述所說，2020 年 7 月海力威終止與國元證券的輔導(dǎo)協(xié)議并與東亞前海證券簽訂協(xié)議。海力威表示，公司與東亞前海證券的接洽過程均由雙方相關(guān)人員直接參與，不存在經(jīng)由國元證券推薦的情形。

值得一提的是，海力威上市板塊發(fā)生了多次變化，從最先創(chuàng)業(yè)板到科創(chuàng)板，再到如今的主板。海力威表示，國元證券向海力威建議的上市申報(bào)板塊為創(chuàng)業(yè)板，東亞前海證券建議的是科創(chuàng)板。海力威稱，考慮到當(dāng)時(shí)科創(chuàng)板的審核效率及估值情況，對公司而言，科創(chuàng)板較創(chuàng)業(yè)板更具吸引力，因此申報(bào)板塊對公司更換保薦機(jī)構(gòu)有一定的影響。

不過，在更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)后，在后續(xù)的輔導(dǎo)過程中，隨著科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則不斷出臺，科創(chuàng)板對企業(yè)的科創(chuàng)屬性提出了更高的要求。因此，海力威對照科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則審慎評估并與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)溝通后，最終決定將上市申報(bào)板塊由科創(chuàng)板調(diào)整為主板。

兩家券商投行業(yè)務(wù)對比

前輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是國元證券，后輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)是東亞前海證券，那么 2 家券商在投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展情況如何呢？

國元證券 2022 年年報(bào)顯示，2022 年公司投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入 7.77 億元，同比下降約 18%。其中母公司全年共完成 17 個(gè)股權(quán)項(xiàng)目，包括 8 個(gè) IPO 項(xiàng)目，全部股權(quán)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)主承銷金額 131.83 億元，承銷金額較 2021 年末下降 36.1%。股票主承銷家數(shù)行業(yè)排名第 17 位，股票主承銷金額行業(yè)排名第 25 位，股票主承銷收入行業(yè)排名第 16 位，處于行業(yè)上游水平。

東亞前海證券 2022 年年報(bào)顯示，2022 年公司投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入 1.31 億元，同比下降約 6%。股權(quán)融資方面，2022 年度公司完成廣東羚光定向增發(fā)、融能上市公司控股權(quán)收購等項(xiàng)目，完成公司首單北交所 IPO 項(xiàng)目發(fā)行，兩單重大資產(chǎn)重組，股權(quán)業(yè)務(wù)總承銷規(guī)模排名第 82 位，承銷金額 1.4 億元。東亞前海證券表示，公司長期跟進(jìn)的數(shù)單 IPO 項(xiàng)目正在按計(jì)劃順利推進(jìn)，有望在未來為公司貢獻(xiàn)可觀收入。

Wind 數(shù)據(jù)顯示，按照發(fā)行日，2023 年以來國元證券完成股權(quán)承銷規(guī)模 10.64 億元，東亞前海證券尚未有股權(quán)承銷項(xiàng)目。

另外，2022 年 12 月，證券業(yè)協(xié)會披露首次投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價(jià)結(jié)果，評價(jià)期間為 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，評價(jià)對象是期間有完成項(xiàng)目的 77 家保薦機(jī)構(gòu)。其中 12 家公司被評為 A 類，50 家公司被評為 B 類，15 家公司被評為 C 類。國元證券被評為 A 類，東亞前海證券不在 77 家評價(jià)對象內(nèi)。

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