福萊特運作資產(chǎn)重組引關(guān)注 上交所下發(fā)問詢函連拋十問

雖說不是A股市場的新面孔，但福萊特(601865)運作資產(chǎn)重組卻是新手。近期福萊特公告稱要花36.5億元買兩座礦成為市場關(guān)注的焦點，現(xiàn)如今還被交易所問詢。11月9日晚間，上交所在下發(fā)的問詢函中連拋十問。從問詢的內(nèi)容來看，福萊特遭到收購標(biāo)的的錢從哪里來、是否對公司造成較大的財務(wù)負擔(dān)、此次收購是否有必要的連環(huán)考問。

是否對公司造成較大財務(wù)負擔(dān)

登陸A股兩年多，福萊特首度籌劃重組。11月9日晚間，該公司重組的相關(guān)細節(jié)被上交所追問。

根據(jù)預(yù)案，福萊特與鳳砂集團簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式購買鳳砂集團持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。經(jīng)交易各方初步協(xié)商確定，鳳砂集團持有大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計作價不超過36.5億元。

據(jù)了解，福萊特于2019年2月15日上市，公司是目前國內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售。福萊特是行業(yè)的龍頭企業(yè)，截至11月9日收盤，福萊特總市值為1031億元。

這也是福萊特A股上市后的首度重組。交易完成后，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)將成為福萊特的全資子公司。

根據(jù)福萊特的定期報告顯示，截至2021年9月30日，公司現(xiàn)有貨幣資金合計19.76億元。

在投融資專家許小恒看來，由于本次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時籌措到足額資金，則本次交易存在交易支付款項不能及時、足額到位的融資風(fēng)險。

對此，上交所要求福萊特結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次用于收購的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排及后續(xù)還款計劃，說明借款金額、利率、期限以及抵質(zhì)押物安排等。

上交所還要求福萊特說明36.5億元現(xiàn)金支付對上市公司營運資本、流動比率、資產(chǎn)負債率、財務(wù)費用的影響，是否會對上市公司造成較大財務(wù)負擔(dān)，對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，本次交易是否符合重大資產(chǎn)重組條件。

標(biāo)的股權(quán)變更引關(guān)注

標(biāo)的股權(quán)變更事宜也成為上交所關(guān)注的重點。

據(jù)了解，大華礦業(yè)、三力礦業(yè)由鳳砂集團100%控股，實際控制人均為陳勇、戚慶亮。其中大華礦業(yè)的主要資產(chǎn)為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦，資源儲量為2084.3萬噸;標(biāo)的公司三力礦業(yè)的主要資產(chǎn)為鳳陽縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)，保有儲量為3744.5萬噸。

公開信息顯示，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)分別于2003年、2011年成立，但鳳砂集團在2021年8月才對三力礦業(yè)持股，于今年8月對大華礦業(yè)的持股由2019年11月的51%增至100%。

對此，上交所要求福萊特補充披露標(biāo)的公司的主要歷史沿革，歷次股權(quán)變更發(fā)生的背景及原因、時間、交易對方、交易對價，并核實歷次交易對方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經(jīng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;鳳砂集團在收購標(biāo)的公司100%股權(quán)兩個月后全部置出的主要原因，是否存在一攬子交易和其他利益安排。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，大華礦業(yè)2019年、2020年全年無營業(yè)收入，截至2021年9月底，實現(xiàn)營收6894.55萬元，凈利潤為2854.96萬元。自2019年至今，三力礦業(yè)凈資產(chǎn)持續(xù)虧損，僅2020年實現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤7458.92萬元，其余年份營收為0，凈利潤均虧損。

大華礦業(yè)前兩年營收為0，今年前三季度凈利潤轉(zhuǎn)虧為盈的主要原因，三力礦業(yè)2019年、2021年無營收及凈利潤虧損的主要原因也遭到追問。

交易是否有必要

談及此次交易的目的，福萊特認為，交易標(biāo)的公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有豐富的石英巖礦資源儲量。交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦資源儲量，有助于公司保障生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對外購石英砂的依賴，進一步增強公司的抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

根據(jù)2020年年報，福萊特在安徽省鳳陽縣擁有一處石英石礦采礦權(quán)。上交所要求福萊特補充披露自有石英石礦采礦權(quán)的具體情況，包括但不限于取得時間、對價、交易對方、許可期限、基礎(chǔ)儲量、剩余可開采量、經(jīng)營情況等;結(jié)合公司產(chǎn)能規(guī)模及增長情況、實際用砂需求、標(biāo)的資產(chǎn)近年實際開采規(guī)模和未來可開采資源儲量，補充說明在公司已自有采礦權(quán)的情況下本次交易的必要性和合理性，標(biāo)的資產(chǎn)資源儲量和公司未來產(chǎn)能需求的匹配性。

上交所還要求福萊特補充說明是否具備石英巖礦開采、生產(chǎn)經(jīng)營的管理經(jīng)驗,本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電福萊特董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。(劉鳳茹)