80億元誠意金！復星國際擬收購南鋼60%股權

10月19日晚間，復星國際與南鋼股份發布公告表示，上海復星高科技(集團)有限公司及下屬的上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司與江蘇沙鋼集團(下稱“沙鋼”)于10月14日共同簽署《投資框架協議》，復星國際擬向沙鋼集團轉讓南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(下稱“南鋼”)60%的股權，意向總價不超過160億人民幣，具體金額還在進一步協商當中。根據框架協議內容，沙鋼需支付總額80億元的誠意金，一旦協議正式簽訂，這筆誠意金也將構成總價的一部分。

沙鋼和南鋼分別是江蘇第一大和第二大鋼鐵企業，這筆交易一旦完成，江蘇鋼鐵行業將實現深度整合，對中國鋼鐵行業格局產生重大影響。“沙鋼集團收購南鋼股份，對江蘇鋼鐵行業是個好事，有利于省內鋼鐵產業資源的整合，沙鋼和南鋼分別是江蘇省第一大和第二大鋼鐵企業，可謂強強聯合。”省內某鋼鐵從業人士向記者表示：“并且從地理視角來看，沙鋼位于蘇州，南鋼在南京，加上此前被沙鋼收購的位于蘇北的淮鋼，構成了一個鐵三角，有利于進一步做優做強江蘇的鋼鐵產業。”

鋼鐵“沙皇”的擴張之路

沙鋼是國內最大的民營鋼鐵企業，向來以成本控制能力笑傲鋼鐵行業，目前以生產線材、寬厚板、螺紋鋼和熱軋卷板為主，廣泛應用于基礎設施建設、工業生產、高端裝備和民生消費等多個領域。沙鋼集團已經連續14年躋身世界500強，2022年位列全球第291位，掌門人沈文榮更是被業界稱為“鋼鐵沙皇”。2021年，僅計算粗鋼產量，沙鋼便位居全國第三，高達4423萬噸，僅次于中國寶武和鞍鋼集團。根據沙鋼披露的財報顯示，截至2021年底，沙鋼集團合并資產總額2267.97億元，當年實現營業收入1881.53億元，利潤總額高達203.98億元，毫不夸張地說，只需要拿出十個月的利潤，沙鋼就能夠將南鋼60%的股份收入囊中。

縱觀沙鋼崛起的歷史，不難發現，對同類企業的兼并重組是它不斷發展壯大的關鍵法寶。從2006年開始，沈文榮便定下了“先近后遠，先易后難，先內后外”的并購策略，先后對淮安鋼鐵、永興鋼鐵、江蘇永鋼、東北特鋼和安鋼等知名鋼鐵企業發起并購行動，從一家產能1000萬噸的地方鋼企一躍成為全國前三的鋼鐵巨頭。僅2021年，沙鋼集團便收購了三家鋼廠產能，完成了對安陽華誠博盛鋼鐵有限公司、安陽匯鑫特鋼有限公司和江蘇申特鋼鐵有限公司的產能收購。

今年以來，鋼鐵行業下行趨勢明顯，此前鋼鐵協會召開的三季度部分鋼鐵企業經濟運行座談視頻會議上，中鋼協執行會長何文波就表示，四季度鋼鐵市場環境不容樂觀，鋼鐵行業依然面臨嚴峻的市場形勢。業內專家表示，沙鋼敢于逆勢接盤南鋼，一方面是物有所值，沙鋼以160億元接盤非常劃算，遠勝新建一座鋼廠，并且南鋼在產品研發和團隊管理等方面具有一定優勢，對沙鋼具有借鑒意義;另一方面，南鋼鋼材產品以優特鋼為主，能夠與沙鋼實現產業結構互補，沙鋼在以往的并購行為中，目標往往是能夠生產優特鋼的企業，自然不會放過這個難得一遇的窗口期。

值得注意的是，在過去的并購史中，沙鋼與被收購企業的關系處理得還是不錯的。2017年9月，沈文榮持股43%，成為東北特鋼集團第一大股東，并成為撫順特鋼實際控制人。在收購兩年后，撫順特鋼便實現扣非凈利潤轉正，2021年實現營業收入74.14億元，同比提升18.21%;實現凈利潤7.83億元，同比提升42.02%。早前的淮安鋼鐵被沙鋼收購后，第二年銷售收入便突破百億，此后更是成功上市，躋身國內特鋼企業前列。相比之下，業績更好的南鋼股份加入“沙鋼系”后，或許會走得更遠。

“賣子求生”的復星集團

從2003年斥資16.5億元入股南京鋼聯算起，復星國際與南鋼攜手走過了19個年頭。過去幾年，在鋼鐵行業整體盈利的情況下，南鋼為復星集團貢獻了相當一部分利潤，僅2021年的歸母凈利潤便高達14.92億元。南鋼股份在復星系中一直是“壓艙石”般的存在，但面對嚴峻的債務風險，復星集團也不得不忍痛割愛、賣子求生。

據了解，復星國際的債務壓力由來已久，從2019年就開始小幅出售資產，今年更是將南鋼股份和復星醫藥這樣的“心頭肉”拿出來套現。一切的跡象表明，復星國際可能遇到了自成立以來的最大危機。截至2022年上半年，復星國際總資產為8496.85億元，資產負債率為76.6%。具體來看，流動負債為3753.95億元，短期借款1236.96億元，應付賬款及票據209.61億元。不過復星國際賬面資金僅剩1176.54億元，資金缺口約為270億元。雖然相比于巨大的體量，270億人民幣不算多，但是復星的經營模式導致其短期償債風險較高。復星國際相對依賴短期債務為長期投資提供資金，近年來其短期債務規模的迅速增長，導致短債長投期限錯配和短期償債違約風險同步增長。特別是今年上半年，復星國際經營現金流凈額為-32.86億元，不得不走上拋售資產的道路。

據不完全統計，今年以來復星系宣布減持及完成減持的控股公司還包括海南礦業、泰和科技、金徽酒、三元股份和中糧工科等，還有港股上市的青島啤酒復星旅游文化等，回籠資金近200億元。根據相關公告，套現仍將繼續，涉及到復星系旗下的保險、文旅和地產等板塊。面對外界的質疑，復星國際董事長郭廣昌表示，上半年受疫情反復以及外部環境的諸多不確定性因素影響，復星保持戰略定力，堅持做對的事、做難的事、做需要時間積累的事，在全球化和科創等方面持續發力，中期業績展現出十足韌勁，為未來發展積勢蓄力。不過從市場反應看，20日復盤后，復星國際和沙鋼集團股價分別下跌0.21%和2.15%，南鋼股份反倒上漲了1.95%。有趣的是，在2018年南鋼成立60周年發展大會上，郭廣昌曾表示，2003年復星入股南鋼之后，國有資源的優勢和民營企業的活力更好地融合在了一起，在復星的幫助下，南鋼更好地發揮自身的產業優勢。郭廣昌更是豪言，南鋼將成為中國工業的脊梁，成為“中國制造2025”中的重要一員。四年過去了，南鋼依舊在為成為工業脊梁而努力，復星卻債臺高筑，不得不“分手”離去，可謂造化弄人!

江蘇鋼鐵產業內部整合加速

根據近年來的財報分析，此次交易的核心南鋼股份相當優質，近三年營業總收入分別為491.98億元、543.13億元和776.14億元，凈利潤高達38億元、39.27億元和46.96億元。今年受鋼鐵行業整體不景氣影響，上半年實現營業收入348.87億元，同比下降9.59%;歸母凈利潤14.92億元，也同比減少34.01%。但2021年，營業收入和凈利潤分別增長42.45%和43.75%，表現十分亮眼。有投資者表示，盡管從業績表現來看，南鋼股份在業內屬于標準的優質資產，但卻不能左右自己的命運，更像是一件優質的“貨物”。

業內專家指出，南鋼股份整體規模在業內雖然不突出，但鋼材產品以優特鋼為主，生產線齊全，不少產品在業內具備較強競爭優勢，目前擁有板、線、棒、帶鋼四大類產品，主要包括船體用結構鋼、低合金高強結構鋼、鍋爐及壓力容器用鋼、管線鋼、彈簧鋼以及軸承鋼等。此外，南鋼股份持有柏中環境53.6%的股權、東方氫能4%的股權和星際榮耀2.6%的股權，產業布局相當多元化。今年4月，南鋼股份還完成了對上市公司萬盛股份的收購，萬盛是全球最重要的磷系阻燃劑生產和供應商，這次收購標志著南鋼股份從鋼鐵領域向新材料產業進行延伸。

此外，江蘇是國內鋼鐵產量第二大省，僅次于河北。2021年江蘇省制造業百強中，就有四家鋼鐵公司，分別是江蘇沙鋼(江蘇省制造業排名第二)、南京鋼鐵(第四)、中天鋼鐵(第五)和江蘇永剛(第九)，如果能夠實現省內鋼鐵企業的整合，憑借靠近消費市場的“地利”，江蘇鋼企未必不能與河北的鋼企巨頭一較高下。從體量來看，2021年末，南鋼股份年生產900萬噸生鐵、1000萬噸粗鋼、940萬噸鋼材，加上沙鋼集團自身4423萬噸的產量，本次對南鋼股份的收購，將幫助沙鋼集團在粗鋼產能和最終產量上實現進一步提升，或將以微弱優勢，超越目前國際排名第三、國內排名第二的大型央企鞍鋼集團。不過，也有證券律師提醒，沙鋼入主南鋼股份，還需要解決同業競爭問題，按照上市公司相關規定，控股股東不得與控股的上市公司形成同業競爭，這對兩家上市鋼企來說是個復雜的考驗。