今日聚焦!三年巨虧 32.5 億，漢馬科技靠收購資產(chǎn)“紓困”，上交所火速下發(fā)問詢

作為吉利集團(tuán)商用車板塊唯一一家上市公司，漢馬科技（600375.SH）2022 年仍然在面臨虧損難題。其 2022 年凈利潤虧損達(dá) 14 億，三年虧損更是達(dá)到 32.5 億。針對其 2022 年年報，上交所發(fā)送問詢函要求其結(jié)合公司盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小等情形，說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

但在回復(fù)首輪問詢函的當(dāng)日，漢馬科技還一并發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》，公司擬收購控股股東旗下的資產(chǎn)，同時通過定增的方式募資。在該公告發(fā)出不到 1 小時，上交所再次緊跟問詢。

(資料圖片僅供參考)

鈦媒體 APP 了解到，這場交易普遍被外界認(rèn)為是吉利集團(tuán)對漢馬科技的搶救性注資。但面對種種質(zhì)疑和風(fēng)險，依靠吉利的救助，漢馬科技似乎沒那么容易走出泥潭。

標(biāo)的公司去年凈利潤虧損 407 萬元

根據(jù)漢馬科技發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式向 " 吉利四川 " 購買其持有的 " 南充發(fā)展 "100% 股權(quán)，本次交易完成后，南充發(fā)展將成為漢馬科技全資子公司；同時，公司并向不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)了解，吉利四川是吉利商用車集團(tuán)的全資孫公司，而吉利商用車集團(tuán)還持有漢馬科技28.01% 的股份，為上市公司控股股東，因此，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，標(biāo)的 " 南充發(fā)展 " 的主營業(yè)務(wù)為新能源大中型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。但事實上，就在本次交易前，吉利四川才剛剛將其 6 米以上大中型新能源客車資產(chǎn)注入南充發(fā)展。

雖然交易標(biāo)的評估等尚未完成，但從預(yù)案披露的未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)來看，南充發(fā)展短時間內(nèi)實現(xiàn) " 脫胎換骨 "，但公司的經(jīng)營現(xiàn)金流仍然為負(fù)，而如果從之前的財務(wù)數(shù)據(jù)看，南充發(fā)展似乎并不能算一個優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，其 2022 年度凈利潤虧損 407 萬元，2021 年則虧損 805 萬元。

因此，自身存在業(yè)績危機的漢馬科技去收購一個并不算優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的，外界普遍認(rèn)為這只是紓解其財務(wù)困境的一種手段，重點并非在于收購，而在于募資。

對于此次交易的背景，漢馬科技也坦言，是基于近年來財務(wù)狀況面臨一定的困境。由于宏觀環(huán)境及行業(yè)形勢的雙重影響，公司近年來主營業(yè)務(wù)面臨收入增長乏力、業(yè)績下滑、資產(chǎn)負(fù)債率高企的經(jīng)營困境。面對危機，公司主動謀求新發(fā)展，轉(zhuǎn)型清潔能源汽車作為未來業(yè)務(wù)專注發(fā)展方向。此次擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)形式，收購控股股東吉利商用車集團(tuán)旗下的新能源大中型客車業(yè)務(wù)標(biāo)的資產(chǎn)南充發(fā)展 100% 的股權(quán)，是實現(xiàn)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。

通過本次重組，上市公司將有效加強在新能源大中型客車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，提高科技創(chuàng)新發(fā)展?jié)摿Γ鰪姽镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力。據(jù)了解，本次交易價格目前尚未最終確定，預(yù)案顯示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為 5.86 元 / 股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%。

" 虧損大王 " 能否 " 止虧 "？

不過，此番緊急資產(chǎn)重組引起了交易所的關(guān)注，在發(fā)布預(yù)案的當(dāng)晚，上交所火速下發(fā)二次問詢函，要求公司對其持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款、資產(chǎn)減值等事項的具體情況進(jìn)一步明確。并詢問要求其說明收購資產(chǎn)交易是否專為應(yīng)對第一次問詢而籌劃；若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

目前，漢馬科技主營業(yè)務(wù)涉及重卡、專用車及汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主要產(chǎn)品涵蓋重卡底盤、重卡整車、混凝土攪拌車、散裝水泥車、混凝土泵車、半掛牽引車、工程自卸車、發(fā)動機、變速箱、車橋等系列產(chǎn)品。

鈦媒體 APP 注意到，漢馬科技自從上市以來，財務(wù)表現(xiàn)一直較差。2004 年上市至 2009 年，其營收整體保持增長，但盈利一直不多。2011 年完成對華菱汽車的重組，當(dāng)年凈利潤大增至 5.05 億元。但是，正是這次并購帶來短暫的業(yè)績爆發(fā)，最終卻導(dǎo)致上市公司一直在為此還債。2014 年，業(yè)績承諾期剛過，華菱汽車隨即爆雷，由盈轉(zhuǎn)虧，2015 年繼續(xù)大幅虧損并創(chuàng)下 9.5 億元的虧損記錄，隨后幾年勉強度日。

漢馬科技近 20 年營收情況漢馬科技近 20 年凈利潤表現(xiàn)

2020 年 9 月，漢馬科技迎來吉利集團(tuán)入股。但吉利收購漢馬科技以來，其業(yè)績不增反降，虧損逐年加大。2020 年至 2022 年，公司營業(yè)收入分別為 64.28 億元、53.20 億元和 34.29 億元，歸母凈利潤分別為 -4.91 億元、-13.36 億元和 -14.66 億元，營業(yè)收入和凈利潤均呈逐年下滑的態(tài)勢。

據(jù)漢馬科技2023 年一季度報告，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 6.14 億元，同比減少 33.32%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 -4593.88 萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 -2.07 億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2.28 億元，凈資產(chǎn)僅剩 1.26 億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 97.82%。

若漢馬科技2023 年繼續(xù)大額虧損，公司可能出現(xiàn) 2023 年末凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。而根據(jù)上交所股票上市相關(guān)規(guī)則，一旦凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)將觸及退市風(fēng)險條款。

因此，對于漢馬科技來說，當(dāng)前確實需要大筆資金和資產(chǎn)的注入，但面對上交所種種的財務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)疑以及并不算優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的，此番交易能否紓解漢馬科技的虧損 " 頑疾 "，仍然是未知。（本文首發(fā)鈦媒體 APP，作者 | 于瑩）