28.13億！鎮江首例破產重整案成功

7月21日，鎮江經開區法院召開新聞發布會，通報力信(江蘇)能源科技有限責任公司重整案，宣告力信公司破產重整計劃獲批，及時化解債務28.13億元，標志著鎮江首例預重整轉重整案成功。

在后疫情時代，許多深陷債務泥潭的企業選擇通過破產重整，走出經營危機，實現重生。根據上交所與深交所的公開信息，僅過去一年，已有超過33家上市公司通過破產重整重獲新生。江蘇玄覽律師事務所吳俊鋒主任認為，破產重整可以為絕境中企業提供涅槃重生的機會，既能挽救圍困企業，也能優化社會資源配置和維護社會穩定，實現債權人、投資者和債務方的多贏。

充分發揮破產重整的救治功能

記者在采訪中了解到，去年以來，江蘇各級部門堅持“多重整救治、少破產清算”的理念，充分發揮破產重整的救治功能，助力一批省內知名企業涅槃重生。

江蘇智途科技股份有限公司(以下簡稱智途公司)成立于2006年10月25日，為國家級高新技術企業、新三板掛牌股份有限公司。2020年初，由于資金鏈問題，公司無法正常維系，相關測繪項目、技術服務業務停擺。同年10月，智途公司初步確定采用預重整方式實現自救的方案，并向有關法院尋求支持和指導。作為高新技術輕資產企業，智途公司實物資產價值幾乎為零，其擁有的甲級測繪資質價值則因政策因素存在不確定性。相關負責人精準把握談判時機，用一個半月時間確定投資人及引入資金金額，讓智途公司甲級資質產生最大經濟價值，確保“殼”資產價值最大化，極大增強了企業的償債能力，為破產重整奠定了堅實基礎。2021年5月28日，第一次債權人會議便高票通過重整計劃草案。三天后，揚州中院裁定批準重整計劃。

破產重整也曾挽救蘇州的“中華老字號”，助力非物質文化遺產傳承。乾生元始創于1781年，以生產松子棗泥麻餅蜚聲海內外，被商務部認證為“中華老字號”企業，其掌握的乾生元棗泥麻餅制作技藝被列為蘇州市第三批非物質文化遺產，品牌歷史文化價值頗高。但因公司股東借助資金杠桿對外投資，債務規模急劇擴大導致資金鏈斷裂，2018年乾生元公司完全停產，機器設備及知名商標均用于抵債。2020年11月24日，乾生元公司向吳中法院申請破產清算。但有關部門通過調查發現，乾生元公司具有獨特的生產技術和較高的品牌知名度，還在市場中積累了良好的口碑和企業形象，該公司具備轉入破產重整的基礎條件。另外，乾生元公司將名下的食品類核心商標用于抵債，最終轉讓給了從事互聯網文化活動的某公司，當時還處于正常經營狀態的商鋪均為該公司依托商標所有權所開設。

吳中法院指導管理人積極與該公司溝通，促使該公司達成意愿，作為兜底投資人參與重整過程，確保了重整計劃的順利實施。2021年4月20日，吳中法院裁定對乾生元公司進行重整，啟動清算轉重整程序。同年5月20日，管理人提交的重整計劃(草案)經分組表決高票通過。同年6月8日，吳中法院裁定批準重整計劃并終止重整程序，一個擁有230多年歷史的“中華老字號”重新煥發了生機。

破產重整過程中的“四大考驗”

“破產重整的制度價值在于挽救，但是并非所有陷入財務困境的企業，都具有挽救的價值并成功救活。通常來說，僅有10%左右的破產清算企業可以重整。”吳俊鋒律師在接受本報記者采訪時表示，在破產重整過程中，企業將面臨“四大考驗”。一是時間成本高，破產重整程序鏈條較長，需要法院系統、證監部門、地方政府、稅務機關等多方協調，重整過程均需要企業內部、債權人等多方溝通協商后達成一致，從法院受理企業破產重整到法院批準重整計劃通過和履行，基本都要消耗數年時間;另外，債務人企業本身如果存在硬傷，重整價值過低或者債務數額龐大，向法院申請破產重整大概率也不會獲得受理。二是破產重整方案難以達成共識，重整計劃中涉及的出資人權益調整、債權確認、債務清償方案等諸多內容大多需要多方協商后確定，償債方案和出資人權益調整方案等如何制定沒有統一的標準或負面清單，債權人或中小股東權益遭受侵害的情況時有發生，很難達成各方都滿意的破產重整方案。三是重整投資人招募通常比較困難，好的重整投資人是企業成功重整的關鍵，但實務中不少進入重整程序的企業其實重整價值并不高，且目前對于重整投資人遴選標準、確定程序和方式等，并沒有統一的規則。四是重整計劃通過后后續的履行存在不確定性。企業重整程序終止后，重整計劃的執行才是真正的開始，如果重整計劃中的經營方案不完善或者執行確定性不夠，抑或投資人未按承諾履行或投資人產生變更，都會影響重整效果，甚至導致重整計劃無法執行，只能宣告企業破產。

除了上述“四大考驗”，破產重整在不同所有制企業中的效果也不盡相同。信鼎尚德訴訟保全擔保公司高級經理賈文權告訴記者，目前比較成功的破產重整案例基本都是國資對國資的重整，民企的破產重整之路相對更為坎坷。以江蘇為例，舜天船舶作為國內首家進入破產重整程序的國有上市船企，僅用了一年左右時間便走完了重整流程，由另一家大型省屬國有企業江蘇國信集團接手。而對于雨潤和三胞這樣的民企，其破產重整則明顯困難，內部問題錯綜復雜，僅清償債務就需要數年時間。通常國企經營風格相對穩健且受到更多監管，企業即使經營困難，也很少會留下巨額虧空，可以“輕裝上路”進行破產重整。而民營企業則以利潤為導向，部分企業家更是采取高杠桿經營方式，一旦資金鏈斷裂，都會留下巨額債務。此外，民營企業直接融資往往采用互保模式，一旦一家破產，另一家也會受到牽連。同時，不少集團旗下主體關聯關系復雜，多數債權人同時對其中多家公司均享有債權或權益。必須將關聯公司也納入整合重整，才能增加償債資源，公平清理債權債務。

破產重整的制度環境仍需完善

破產重整一度成為上市公司起死回生的“靈丹妙藥”，但值得注意的是，我國破產重整制度還在探索階段，有待進一步完善。根據滬深交易所的公開信息，2021年，全國法院受理破產重整申請的上市公司數量達到17家，創下歷史之最。與不斷增加的申請數量相比，企業破產重整卻更難成功了。國泰君安證券江蘇分公司高級產品專員姜進陳指出，在注冊制改革背景下，上市公司的殼價值在不斷縮水，上市公司破產重整的難度隨之增加，有些缺少核心資產的上市企業即便完成重整，也因為沒有持續的經營能力仍然難以擺脫退市的風險。更有甚者打起了其他算盤，部分企業及股東為了重整而重整，不在主營業務調整、持續經營能力等方面下真功夫，反而熱衷于“造殼”行為，通過資本運作短時間內將公司市值拉升，致使個別上市公司最終淪為大股東或重整投資人的套利工具。

針對上述問題，如何完善上市公司重整制度，提升重整效果，賈文權認為可以從多個方面著手。首先，上市公司重整目前只有資本公積金轉增股票一種金融融資工具，未來可以考慮進一步豐富重整的金融融資工具。其次，加強破產重整法律法規建設，目前只有各地出臺的地方規則，需要制定全國統一的普遍性規則。最后，要積極提升股東特別是中小股東的參與權，讓其參與到企業債務、經營及資產處置等方面，既能提升重整方案的達成，又可以對破產重整過程起到一定的監督作用。

此外，還應當積極發揮預重整的作用。預重整結合了法庭外重組與傳統破產重整的相關內容和優勢，在困境企業拯救方面將發揮更為積極的作用，具有較高的價值。賈文權表示，通過建立預重整制度可以彌補現有破產機制的不足、滿足企業拯救的多元化需要并完善破產預防體系，將是我國企業破產法后續立法修改完善的一個重要方向之一。預重整可以彌補現有破產重整程序的不可逆性，減少強制批準的負面效應，還能降低重整的司法時間成本。

據賈文權介紹，從事這項業務十幾年來，他明顯感覺到，企業破產重整的制度環境正在逐步改善。今年3月末，為完善破產重整信息披露制度，健全多元化退出渠道，保護投資者合法權益，滬深兩所發布《上市公司自律監管指引——破產重整等事項》，A股市場首個上市公司破產事項監管規則落地。此外，最高法近期也將對企業破產重整出臺專門的指導文件，可以樂觀地預計，企業破產重整的綜合成本會越來越低。(樊 駿 尹 穎)