洋河接盤泛海系，當信托公司股東虧慘了

本文作者：虞東箭 時代周報 上海報道

作為一家老牌酒企，洋河股份（002304.SZ）曾在2019、2020年投入信托理財的資金量超過百億元，最終只有2個項目公開爆雷、未收回的本金不到3億元。

但時代周報發現，洋河連續兩年以超過10億元的資金參與泛海系旗下的民生信托理財項目之后，與民生信托及其背后的“泛海系”公司發生了幾次大額股權交易。

(資料圖片僅供參考)

其中關鍵項目——民生信托-中民永豐1號信托涉嫌為泛海控股自融，實際已發生逾期，洋河的13億元認購資金，是否獲得正常足額兌付，成為洋河百億理財迷局中最大的懸念。

2021年，洋河從“泛海系”受讓獲得的民生信托5.9455%股權，隨著民生信托連年巨虧，如今已發生巨額貶值。

而洋河另外花費10多億元從民生信托接盤的私募基金份額，也存在重大糾紛，工商登記系統顯示至今無法全部過戶。

民生信托業績跳水，洋河成股東

經2021年8月北京銀保監局批準，2021年12月，洋河股份從“泛海系”旗下公司受讓股權完成工商變更，成為持有民生信托5.9455%股權的第三大股東。

民生信托屬于“泛海系”旗下的信托公司，近幾年，開啟了業務的斷崖式跳水。

民生信托官網掛出的年報顯示，近三年，民生信托的業務數據如下：

2020年，民生信托總營收22.47億元，凈利潤-4.49億元。

2021年，民生信托總營收-28.09億元，凈利潤-38.32億元。

2022年，民生信托總營收13.43億元，凈利潤-37.05億元。

三年時間，民生信托虧掉了79.86億元，凈資產從2020年初的109.59億元，掉到了2022年末的20.93億元。

如果2022年的業績跳水趨勢不改，到2023年底，民生信托或將資不抵債。

2021年12月，洋河股份從“泛海系”旗下公司受讓股權完成工商變更，成為持有民生信托5.9455%股權的第三大股東。

按照天眼查數據顯示，民生信托注冊資本70億元，洋河股份當前占有的出資額是41618.5萬元。根據洋河股份年報數據顯示，洋河股份實際投資成本，是人民幣6.5億元。相比出資額，洋河當時是溢價投資。

洋河股份的2022年年報數據顯示，到2022年底，對于這筆6.5億元的投資，最新測算的結果是，已經損失了2.47億元（公允價值變動損失），目前只值3.38億元。

但是按照民生信托2022年底總計20.93億元的凈資產，洋河持有其5.95%的股權，對應的凈資產只有1.24億元。

如果按凈資產的口徑算，洋河股份的6.5億元投入，實際貶值損失已超過了5億元。

而據民生信托母公司泛海控股2022年報披露信息：因涉多起營業信托糾紛案件，其管理層判斷，預計需承擔賠償責任的信托項目余額為291.53億元，到2022年底，民生信托只計提了預計負債60.98億元，剩余一審未判決和未進入司法環節的潛在訴訟，民生信托尚未確認負債。會計師事務所對于上述情況以及未來導致的損失金額無法判定。

若民生信托的財務狀況如果還不改善，洋河的這筆投資，最終將繼續發生大額貶值。

民生信托將泛海系告上法庭

根據民生信托2022年年報介紹，民生信托最早前身是1994年成立的中國旅游國際信托投資有限公司。2013年，經過重組和股權變更，改名為中國民生信托有限公司重新登記。

從2012年到2014年，知名富豪盧志強旗下“泛海系”的系列公司，通過增資擴股的方式，成為民生信托的絕對控股股東。到2021年以前，盧志強旗下的武漢中央商務區股份有限公司與浙江泛海建設投資有限公司，最高時合計持有民生信托93.4171%的股權。

2021年12月，民生信托完成新的工商登記變更，泛海系的武漢中央商務區股份有限公司，將持有的5.9455%的民生信托股權轉讓給江蘇洋河酒廠股份有限公司，持股比例下降至76.7616%，而洋河股份一躍成為民生信托持股達到5%的重要股東。

早在洋河入股民生信托前的2020年底，民生信托就有多個項目逾期，其中至信828號信托計劃，當時的信托文件及事后的訴訟公告都證明：該信托計劃涉及到的底層資產為泛海系自己的武漢中央商務區物業項目。因此，至信828號在2020年底的逾期，意味著泛海系的資金鏈出了問題，連從民生信托自融的錢都已還不上。

而在2020年5月20日晚間，泛海系旗艦公司泛海控股（000046.SZ，現*ST泛海，以下仍統一簡稱：泛海控股）發布公告，原董事長、執行董事盧志強退出了董事會。

“泛海系”資金緊張的同時，民生信托已經開始頻繁在重大信托業務上踩雷失血。據時代周報統計，在2021年1月，司法文書網的系列判決書顯示，民生信托作為原告的訴訟糾紛或發起的執行金額達到了156.328億元，其中僅武漢金凰珠寶案背后，民生信托的踩雷引發訴訟就合計達50.17億元。

踩雷之外，民生信托的另一大問題是用信托計劃和信托資金給大股東“泛海系”旗下公司融資，最終隨著“泛海系”資金鏈斷裂，2022年起，民生信托多次將大股東“泛海系”的公司與實控人盧志強告上法庭。

2022年4月，據泛海控股公告，民生信托將泛海控股、中國泛海、盧志強告上法庭，起因均是民生信托以信托資金為“泛海系”自融，導致踩雷，涉及多個信托項目與資產，具體包括：

因泛海控股子公司武漢中央商務區股份有限公司未能及時清償債務，民生信托申請支付本金22.08億元及違約金、公證費等172萬元，泛海控股母公司中國泛海承擔需連帶責任。

上海臻巖置業（由民生信托持股99%）要求泛海旗下武漢中央商務區公司償還購房款15.01億元及利息。

民生信托要求泛海控股、中國泛海、盧志強支付“20泛控01”號債券的本金5.732億元（本單債券總發行規模12億元）。

民生信托要求泛海控股、中國泛海、盧志強支付“20泛海01”號債券的本金8.164億元（本單債券總發行規模9億元）。

民生信托要求泛海控股、中國泛海、盧志強支付“20泛海02”號債券的本金5.948億元（本單債券總發行規模6億元）。

除此以外，民生信托又在2022年12月1日、2023年6月、以及2023年7月31日三度再將“泛海系”公司告上法庭，相關案件涉及到的“泛海系”其它自融糾紛金額合計為11.48億元。

以上已進入訴訟環節的、與民生信托-泛海系相關自融糾紛總金額合計約為68.414億元。

被大股東融走的錢收不回來，民生信托另一邊在被投資者密集起訴追責，據2022年報顯示，到2022年底，民生信托累計收到的投資人訴訟案件655起，涉及資金61.4億元。而包括尚未啟動訴訟的風險項目在內，民生信托管理層判斷，預計需承擔賠償責任的信托項目余額為291.53億元。

在2022年底，民生信托凈資產只剩20.93億元的情況下，上述的債務狀況，使得民生信托的展業前景風雨飄搖。而洋河股份在民生信托的股權投資余額，究竟還能收回多少？

洋河曾重倉中民永豐1號

2019年和2020年，洋河股份均投入超百億元進行信托理財。其中2019年末信托理財余額104.41億元。2020年末為121.2億元。從對應的理財底層資產看，洋河參與的相關信托產品大量涉及融創、恒大、寶能、陽光城等高杠桿房企的地產項目。

在此背景下，洋河股份在年報中確認，2019年末的104.41億元信托理財中，“單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委托理財”總金額為57.4億元。2020年末這一數額上升到102.21億元。

上述情況在2021年洋河發布年報和半年報后一度引起媒體廣泛報道，而到洋河發布2021年年報顯示，信托理財規模到2021年底驟然減少到20.82億元。2022年底，洋河的信托理財進一步縮小規模，從上一年的20.82億元縮小到2.75億元。

從財報上看，洋河在2021年末的理財，僅有6879.48萬元未收回。在此背后，洋河于2021年12月4日發布公告，稱其認購的中信信托-嘉和118號恒大貴陽新世界集合資金信托計劃，洋河出資1.9億元，到期后剩余本金7251.34萬元及部分投資收益未收回。

2023年3月18日，洋河再次公告信托理財逾期：洋河合計投資2億元的中航信托-天新灣區更新10號，在合同到期后，洋河的投資本金2億元及相應收益未能收回。

洋河2021年以前百億級的信托理財，總計只有2個信托計劃、不到3億元的投資本金逾期，在近兩年房企頻繁資金鏈斷裂的背景下，洋河這種回收本金的成績與效率并不能算難看。

但時代周報仔細盤點發現，成為民生信托的股東背后，洋河股份與民生信托、及其背后的泛海系的關系，并不是簡單的股權轉讓。

洋河2019年年報的理財信息顯示，洋河所投的高風險信托理財中，有6個產品涉及民生信托。

簡而言之，洋河2019年認購的民生信托的6個產品，總計花了15億元，其中5億元通過4個信托產品，投向了3家房企。另外，還有10億元分兩次認購了同一個民生信托-中民永豐1號集合資金信托計劃（以下簡稱：中民永豐1號）

再看2020年，洋河的高風險信托理財數據中，總計有5個是民生信托產品，其中3筆、總計13億元認購的是同一個中民永豐1號。

2019年洋河投入10億元，2020年投入13億元，中民永豐1號到底藏著怎樣的秘密？

真相：中民永豐1號已爆雷

從洋河股份的公告來看，洋河從未披露其花費的13億元認購的民生信托-中民永豐1號發生了違約。

但事實上，中民永豐1號在2021年6月已發生了逾期爆雷，其底層資產之一，認購的是泛海控股發行的債券，涉及民生信托為大股東泛海控股的債券自融業務。

據泛海控股的公告顯示，2020年1月23日，泛海控股發行了一期公司債（債券代碼：149035，債券簡稱：20泛控01），實際發行金額為人民幣12億元。債券的期限為3年，但在第二年末、即2022年1月23日才能解除封閉。

最終“20泛控01”債券發生違約，為此，民生信托將大股東“泛海系”告上了法庭。

據泛海控股2023年2月17日的公告，總計12億元的“20泛控01”債券中，尚余5.732億元在到期后沒有得到兌付。其背后涉及到的債權人主體正是，民生信托—中民永豐1號集合資金信托計劃、以及民生信托—中民永豐2號集合資金信托計劃。

也就是說，中民永豐1號和2號，出資認購了“20泛控01”債券，結果無法足額兌付。

“20泛控01”債券的發行總金額12億元中，扣除未兌付的5.732億元，有6.268億元得到了兌付。

按照“泛海系”爆雷的時間線，最早的公開起爆點是，2021年8月30日，泛海控股公告“18泛海MTN001”中期票據（2018度發行）正式違約，未能按期足額償付利息及回售本金。此后，“泛海系”的相關債券發生多米諾骨牌式的違約。

在 2022年1月23日“20泛控01”解除封閉期的時間點上，“泛海系”已經多支債券逾期，全面爆雷。在以上背景下，12億元的“20泛控01”中，誰持有的6.268億元能夠得到兌付？這個問題充滿了懸念。

目前已有多位信托投資人，因中民永豐1號信托爆雷而進行追責，或舉報、或將民生信托告上法庭。

據浙江《蕭山日報》2022年3月16日報道，2020年6月，蕭山一位李女士購買了蕭山某城商行代銷的“民生信托-中民永豐1號集合資金信托計劃”450萬元，該信托產品于2021年7月6日到期，結果到期后李女士未獲得兌付。逾期8個月后，李女士才收回45萬元，只拿回十分之一的本金。

據泛海控股2021年8月31日的公告，一家名為“瑞昌龍福企業管理合伙企業”（以下簡稱：瑞昌龍福）將民生信托告上法庭。案由是：2020年11月起，瑞昌龍福出資7500萬元認購了民生信托-中民永豐1號7500萬份定制X類信托單位，信托單位到期后，瑞昌龍福將應獲分配的6000萬元作為本金繼續認購永豐1號，但到期后，未獲得民生信托支付的本金與收益。

另據（2021）京74民初919號判決書顯示，自然人顏某出資5000萬元，認購了民生信托的“匯鑫5號集合資金信托計劃”，到期日為2021年6月16日，結果到期后民生信托無法按期返還顏某的本金與收益。這份判決書顯示，民生信托在2021年6月11日出具了《中國民生信托·匯鑫5號集合資金信托計劃2021年第1季度管理報告》，該報告披露：匯鑫5號投資的底層資產之一，是民生信托-中民永豐1號與中民永豐2號，在報告期內“持有的中民永豐1號、中民永豐2號項下部分信托單位已到期，未收到分配款項。”

按照最后這份判決書，早在2021年6月11之前，民生信托-中民永豐1號信托計劃已經發生了逾期，導致認購了中民永豐1號的嵌套式信托匯鑫5號也發生了兌付困難。

而洋河股份2020年年報披露認購的13億民生信托-中民永豐1號的資金中，每筆存續期都在半年以上，有5億元是在2021年5月到期，另有2筆、總計8億元，是在2021年6月到期。

上述幾位投資人直接或間接認購的中民永豐1號相應份額到期均無法兌付，洋河花了13億元認購了中民永豐1號，到了2021年6月，兌付情況如何？到目前為止，洋河方面尚未回復時代周報。

對此，用益金融信托研究院負責人帥國讓對時代周報表示，“理論上，同一信托計劃的投資人應該權益平等，但不排除有投資人事前簽有優先退出的條款、或拿到了保底的安排與協議。”

接盤云鋒基金再度踩雷

事實上，在2021年，洋河股份與民生信托的資金、股權往來不只一次，交易金額巨大。這些行動包括：

2021年5月-6月，洋河認購的3筆民生信托-中民永豐1號總計13億元即將到期，兌付結果成謎。

2021年8月10日，北京銀保監局網站顯示，北京銀保監局批復同意武漢中央商務區股份有限公司（泛海系旗下）將民生信托5.9455%的股權轉讓給洋河股份。事后洋河年報顯示：這筆股權的初始投資成本達到6.5億元。

而另據洋河2021年8月6日的公告，洋河以“與專業機構合作投資”名義，以自有資金出資12.8億元，受讓民生信托持有的上海云鋒新呈投資中心（有限合伙，以下簡稱云鋒新呈）10%的份額。云鋒新呈的基金總規模是人民幣100億元，民生信托在其中的認繳出資額是10億元。洋河以12.8億元獲得這筆出資份額，溢價達到2.8億元。

據洋河公告，云鋒創投是國內一流投資機構，管理規模超過千億人民幣，過往業績突出。云鋒新呈基金已進入管理退出期，底層資產明確清晰，投資分布在金融、科技、新零售、汽車、物流及醫療健康等領域。其中，小鵬汽車、光云科技等項目已上市并實現較為理想的投資回報預期，其余項目也有相對明確的投后管理及退出策略。

而洋河股份到目前并沒有公告的一個真相是，洋河在拿出超過10億元的真金白銀后，自始至終，并沒有全部獲得云鋒新呈10%的出資份額。洋河年報中關于持有云鋒新呈的財務數據背后，存在重大糾紛。

洋河股份首次公告接盤民生信托持有的云鋒新呈10億元出資額的時間是2021年8月6日，但據國家企業信用信息公示系統及天眼查等信息顯示，直到10個月后的2022年6月7日，云鋒新呈更新投資人信息，洋河股份旗下洋河投資管理有限公司才出現在該合伙企業的出資人名單里，但是出資額并非此前洋河公告的10億元，而是6.9億元。還有3.1億元的差額，依然留在民生信托名下。

在此背后，天眼查顯示，民生信托持有的3.1億元云鋒新呈出資額，從2022年2月25日起，被北京金融法院多次、反復凍結，最新一期凍結從2022年11月8日起，到2025年11月7日止。

而在一份（2022）京74執異90號司法文書也印證了這一信息。民生信托在該案件中表示，北京金融法院司法保全的、涉及糾紛的民生信托持有的云鋒新呈出資額，實際在保全之前已轉讓給“案外人”。北京金融法院查實，民生信托將其持有的云鋒新呈出資額，轉讓給了洋河投資管理有限公司。

但這筆依然掛在民生信托名下的資產，被司法保全的結果，并沒有因之前的轉讓而改變。

上述情況說明，民生信托持有的10億元云鋒新呈出資額，在其中6.9億元轉讓給洋河方面后，有3.1億元因為民生信托涉及訴訟而被司法保全，至今未過戶到洋河名下，這筆財產的最終歸屬尚存在不確定性。

北京因諾律師事務所合伙人梁奇烽律師對時代周報表示，上述涉及云鋒新呈出資額的資產保全糾紛，“如果洋河與民生信托關于云鋒新呈的出資額轉讓協議已成立，那么由洋河主動去申請執行異議、解除凍結、完成過戶，獲得司法層面支持的概率會比較高。”“工商登記采取的是登記對抗主義，不是登記生效主義，所以轉讓的法律行為在轉讓協議生效那一刻就生效了。”

“但洋河想要勝訴，需要準備充分的證據，一是證明交易確實是發生在保全之前；二是交易的價格是公允的。”梁奇烽表示。

而據洋河股份2022年年報，公司稱在報告期（2022年度）內，“無重大訴訟、仲裁事項”。而從民生信托持有的3.1億元出資額在工商登記層面依然維持原樣來看，也沒呈現出洋河股份想要改變現狀的行動。就此，時代周報也在向洋河股份進行進一步的核實。

梁奇烽認為：“如果洋河不去主張異議、把這筆資產過戶回來，那么背后應該有別的原因。”

洋河股份為何會在2021年“泛海系”開始大面積違約之際成為民生信托的股東？

在民生信托三年巨虧79.86億元、凈資產只剩20.93億元的前提下，洋河6.5億元出資所持股權只對應凈資產只剩1.24億元，按凈資產口徑減值已超過5億元。洋河年報里的2.47億元的減值是否具有準確性？

民生信托-中民永豐1號于2021年6月已經出現逾期，洋河認購的13億元份額是否獲得了足額兌付？

洋河從民生信托接盤的云鋒新呈10億元出資額，實際只過戶了6.9億元，尚有3.1億元因為民生信托的司法保全而至今沒有過戶。是否有可能形成重大損失？洋河為何沒有披露？

對于上述問題，時代周報正在與洋河股份進行進一步的核實，并已向洋河董秘辦致電、公司郵箱發送郵件，并向洋河品牌團隊提交了問題。截止發稿前，尚未收到回復。