科隆股份火速轉(zhuǎn)讓聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán) 股權(quán)收購審慎性存疑

2021年6月底剛拿下聚洵半導(dǎo)體科技(上海)有限公司(以下簡稱“聚洵半導(dǎo)體”)51%股權(quán)，科隆股份(300405)如今就要火速轉(zhuǎn)讓了。3月1日晚間，科隆股份披露稱，公司擬轉(zhuǎn)讓所持聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總計(jì)7500萬元。需要指出的是，時(shí)隔8個(gè)月，這一買一賣之間，科隆股份大賺2560萬元。雖然該筆買賣并未賠本，不過科隆股份股權(quán)收購的審慎性無疑將遭到市場質(zhì)疑，作為公司外延式擴(kuò)張的一項(xiàng)并購，不足一年便進(jìn)行轉(zhuǎn)讓也著實(shí)不多見。另外，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，此次的交易對(duì)象南京英銳創(chuàng)電子科技有限公司(以下簡稱“英銳創(chuàng)電子”)背后也有上市公司背景。

控股8個(gè)月后要轉(zhuǎn)讓

僅控股了8個(gè)月，科隆股份要轉(zhuǎn)讓聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)。

3月1日晚間，科隆股份披露公告稱，公司于3月1日召開了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議同意公司轉(zhuǎn)讓所持控股子公司聚洵半導(dǎo)體51%的股權(quán)，并與交易對(duì)象英銳創(chuàng)電子簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公告顯示，本次交易的交易對(duì)價(jià)總計(jì)為7500萬元，包括購買標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5970萬元以及聚洵半導(dǎo)體2021年已分配但尚未支付的股東分紅款1530萬元。

需要指出的是，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，科隆股份持股聚洵半導(dǎo)體的時(shí)間并不長。

時(shí)間回到2021年4月3日，彼時(shí)科隆股份首次披露了擬購聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)的消息，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定為4940萬元，交易對(duì)方分別為張智才、上海語融電子技術(shù)服務(wù)部、蔣宇俊、深圳華秋電子有限公司、深圳市嘉立創(chuàng)投資有限公司、王巧艷和上海禪生半導(dǎo)體科技有限公司。

2021年6月29日，科隆股份披露了完成工商變更登記的公告，聚洵半導(dǎo)體成為了公司控股子公司。經(jīng)計(jì)算，時(shí)隔8個(gè)月，科隆股份一買一賣聚洵半導(dǎo)體大賺2560萬元。

資料顯示，聚洵半導(dǎo)體是一家專注于模擬集成電路芯片研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，目前已擁有超過80款可供銷售的產(chǎn)品，公司產(chǎn)品應(yīng)用范圍涵蓋儀器儀表、通訊網(wǎng)絡(luò)、液晶顯示、汽車電子、可穿戴設(shè)備和物聯(lián)網(wǎng)等眾多領(lǐng)域。2020年以及2021年，聚洵半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為4074.35萬元、5375.87萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤分別約為1763.83萬元、1637.47萬元。

值得一提的是，在前次收購聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)時(shí)，科隆股份就遭到了監(jiān)管層的關(guān)注，并對(duì)此下發(fā)過關(guān)注函。

交易對(duì)方背后有上市公司身影

作為此次交易的受讓方，英銳創(chuàng)電子背后也有上市公司身影。

Wind數(shù)據(jù)顯示，英銳創(chuàng)電子成立于2015年，是由幾位留學(xué)歸國的復(fù)旦校友和西電校友創(chuàng)立的高科技芯片設(shè)計(jì)公司，公司研發(fā)中心設(shè)在上海浦東張江高科技園區(qū)，主要專注于汽車和工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用相關(guān)的高性能芯片的研發(fā)與設(shè)計(jì)，法定代表人為李夢雄。

按照股權(quán)穿透圖來看，李夢雄系英銳創(chuàng)電子單一第一大股東，持股比例為15.7664%，李曙光為單一第二大股東，持股比例為6.2762%。另外，A股上市公司保隆科技也是英銳創(chuàng)電子直接持股股東。

按照英銳創(chuàng)電子所示官網(wǎng)打開，顯示為琻捷電子(母公司為英銳創(chuàng)電子，英文名稱為SENASIC)，2020年12月，英銳創(chuàng)電子獲保隆科技C+輪戰(zhàn)略投資。

據(jù)了解，保隆科技2017年登陸A股市場，公司致力于汽車智能化和輕量化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有汽車輪胎壓力監(jiān)測系統(tǒng)(TPMS)、車用傳感器(壓力、光雨量和速度位置類)、ADAS(高級(jí)輔助駕駛系統(tǒng))、主動(dòng)空氣懸架、氣門嘴以及平衡塊等。

對(duì)于交易對(duì)價(jià)的支付，公告顯示，在協(xié)議生效后兩個(gè)工作日內(nèi)，英銳創(chuàng)電子向科隆股份支付交易對(duì)價(jià)的30%，即2250萬元;在遵守協(xié)議各項(xiàng)條款和條件的前提下，在協(xié)議所述的交割先決條件全部得到滿足或被英銳創(chuàng)電子書面豁免之日起五個(gè)工作日內(nèi)或雙方另行商定的其他時(shí)間內(nèi)，英銳創(chuàng)電子應(yīng)向科隆股份指定的銀行賬戶足額支付剩余交易對(duì)價(jià)，即5250萬元。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)，受讓方的資質(zhì)以及資金履約能力是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電科隆股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話未有人接聽。

股權(quán)收購審慎性存疑

對(duì)于科隆股份而言，股權(quán)收購的審慎性無疑將遭到市場質(zhì)疑。

科隆股份3月1日晚間表示，公司主要從事環(huán)氧乙烷衍生品深加工技術(shù)研制開發(fā)、生產(chǎn)與應(yīng)用，立足于精細(xì)化工新材料領(lǐng)域，以環(huán)氧乙烷為主要原料，此次轉(zhuǎn)讓聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)主要考慮兩點(diǎn)因素。

首先，科隆股份5萬噸碳酸乙烯酯項(xiàng)目已立項(xiàng)，正在建設(shè)籌備中，未來，該項(xiàng)目需要公司自有資金的持續(xù)投入，本次轉(zhuǎn)讓聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)有利于上市公司集中資金優(yōu)勢及資源優(yōu)勢發(fā)展主營業(yè)務(wù);此外，科隆股份與聚洵半導(dǎo)體的具體業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同性，預(yù)計(jì)受讓方英銳創(chuàng)電子成為聚洵半導(dǎo)體的控股股東之后，會(huì)為聚洵半導(dǎo)體提供強(qiáng)有力的技術(shù)支持、更廣泛的客戶資源，二者會(huì)產(chǎn)生更強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，有利于雙方的發(fā)展與壯大。

而在之前收購時(shí)，科隆股份表示，收購聚洵半導(dǎo)體51%股權(quán)可以拓寬公司業(yè)務(wù)鏈，著眼于戰(zhàn)略性新興行業(yè)作為市場拓展的新突破，在電子行業(yè)和電子化學(xué)品行業(yè)進(jìn)行布局;同時(shí)聚洵半導(dǎo)體作為一個(gè)成長期的模擬集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，有較強(qiáng)的盈利能力和未來發(fā)展的潛力，本次交易完成后，將為上市公司培養(yǎng)新的利潤增長點(diǎn)，增強(qiáng)公司未來盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

并且在2021年4月的收購公告中，科隆股份還披露了剩余股權(quán)的收購計(jì)劃。從公司收購目的表述以及剩余股權(quán)收購來看，彼時(shí)科隆股份似乎并未有短期持股聚洵半導(dǎo)體的想法。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，并購對(duì)于上市公司而言是業(yè)務(wù)上的重大戰(zhàn)略部署，“閃電”一買一賣不免會(huì)讓市場質(zhì)疑公司此前收購計(jì)劃以及公司業(yè)務(wù)布局上的審慎性。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，科隆股份實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤、扣非后歸屬凈利潤分別約為-6074萬元、-8016萬元。不過，據(jù)公司披露的2021年業(yè)績預(yù)告，科隆股份將實(shí)現(xiàn)扭虧，預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤為1350萬-2000萬元，對(duì)應(yīng)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤380萬-1030萬元。(馬換換)