天順風(fēng)能收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)?nèi)晡催_(dá)標(biāo) 失去高新技術(shù)企業(yè)資格

7月伊始，天順風(fēng)能(002531)便被取消高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的相關(guān)疑問“圍堵”。不僅如此，近日公司又收到江蘇證監(jiān)局警示函，原因是公司5年前的收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，且承諾主體2016年、2017年兩次變更業(yè)績(jī)承諾，公司卻未提交股東大會(huì)審議，違反了《上市公司信息披露管理辦法》。

承諾變更未提交股東大會(huì)審議

2016年1月，天順風(fēng)能全資子公司天順新能源以增資形式認(rèn)購(gòu)珠海南方廣立風(fēng)電設(shè)備有限公司 (已更名為天順(珠海)新能源有限公司，以下簡(jiǎn)稱“天順珠海”)45.94%股權(quán)。

增資完成后，天順風(fēng)能與天順新能源先后簽署《增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》《利潤(rùn)補(bǔ)充協(xié)議》，在上述協(xié)議中，天順珠海原股東珠海廣投新能源合伙企業(yè) (有限合伙)、南通實(shí)業(yè)有限公司承諾天順珠海2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，并承諾業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的補(bǔ)償安排。

2016年至2018年，天順珠海經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均未達(dá)到承諾數(shù)。截至目前，承諾主體仍未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，已構(gòu)成了超期未履行承諾的情形，此行為違反了《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》和 《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》的相關(guān)規(guī)定。

需要提及的是，承諾主體曾在2016年、2017年兩次變更業(yè)績(jī)承諾。不過，此事項(xiàng)僅是提交了董事會(huì)審議，均未提交股東大會(huì)審議，且公司未按規(guī)定在2016年至2019年年報(bào)中披露上述承諾事項(xiàng)及進(jìn)展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)規(guī)定。

“公司已就南通實(shí)業(yè)未完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)于2020年向珠海市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求南通實(shí)業(yè)支付55,250,076元補(bǔ)償款及逾期支付補(bǔ)償款的違約罰金，案號(hào)(2020)粵04民初139號(hào)，目前案件尚未判決。”面對(duì)上述疑問，天順風(fēng)能方面解釋稱，“公司收購(gòu)天順珠海形成的商譽(yù)4323.81萬(wàn)元，已于2019年全額計(jì)提。”

失去高新技術(shù)企業(yè)資格

受到上述事項(xiàng)影響，天順風(fēng)能兩名高管也收到了監(jiān)管函。嚴(yán)俊旭作為天順風(fēng)能董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，吳淑紅作為時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù) 《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)天順風(fēng)能、嚴(yán)俊旭、吳淑紅采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

另外，根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作網(wǎng)公告顯示，2021年上半年全國(guó)共有399家高新技術(shù)企業(yè)資格被取消。江蘇省一口氣取消了220家企業(yè)的“高企”資格，并追繳其自發(fā)生上述行為之日所屬年度起已享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠。此次摘牌的220家企業(yè)，起算年限各不相同，其中有4家從2018年起取消資格。

值得注意的是，天順風(fēng)能就出現(xiàn)在上述 “4家從2018年起取消資格”的名單中。

7月份以來，天順風(fēng)能已被“高新技術(shù)企業(yè)被摘牌”的各種問題 “圍堵”：“關(guān)于江蘇取消220家企業(yè)高新技術(shù)資格，天順風(fēng)能也在其中，并且是從2018年開始取消，被取消的年度要追繳優(yōu)惠稅收，請(qǐng)問需要補(bǔ)交多少?對(duì)公司影響有多大?公司是什么原因被取消?”

對(duì)此，天順風(fēng)能證券部給予回復(fù)：“在2018年進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，天順風(fēng)能(蘇州)股份有限公司調(diào)整為控股型管理公司，不再?gòu)氖律a(chǎn)制造，故在2018年不再享有高新技術(shù)企業(yè)資格，我司在2018年中報(bào)已經(jīng)做了披露(12頁(yè))，我司其余子公司仍然保持高新技術(shù)企業(yè)資格。因此上市公司不存在任何補(bǔ)稅，也沒有任何影響。”(張曌)