并購議案溢價近8倍遭獨董反對 金萊特收關注函火速取消并購

在遭到三名獨董反對，并收到交易所的《關注函》后，金萊特(002723)最終終止了擬以2.98億元收購宇佑新消費部分股權的議案。

并購議案溢價近8倍遭獨董反對

12月16日，金萊特披露公告，擬以2.98億元現金，向上海赫歐及漢鼎宇佑收購對方持有的宇佑新消費85%股權。收購完成后，公司切入新媒體營銷行業，拓寬公司的銷售渠道，進一步完善互聯網營銷布局，并獲得新的利潤增長點，提升綜合競爭力。標的公司及實控人吳艷承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度實現扣非凈利潤分別不低于2800萬元、3700萬元及4600萬元。

資料顯示，宇佑新消費是一家圍繞消費品提供互聯網綜合營銷服務的專業企業，主營業務包括電視劇發行、電視劇制作、廣播電視節目制作經營、演出經紀、網絡文化經營等。2020年度，宇佑新消費實現營收1.01億元，實現凈利潤1556.59萬元;2021年上半年度實現營收4612.27萬元，實現凈利潤907.69萬元。截至今年6月30日，公司凈資產為3983.78萬元。經收益法評估，宇佑新消費股東全部權益價值為3.84億元，85%股權對應的交易對價為2.98億元，評估增值率為864.94%。

雖然上述議案獲得董事會6票通過，公司三名獨董卻作出了棄權，認為對提出的整改措施未進行整改，收購時機不成熟。

遭交易所問詢后火速取消并購

當日，深交所即對金萊特下發《關注函》，要求公司獨董進一步說明對上述議案投出棄權票的詳細原因、投贊成票的董事說明在審議上述議案過程中是否以正常合理的謹慎態度勤勉履行董事職責，說明公司在董事會存在嚴重分歧的情況下推進上述交易事項的原因及合理性。

對于擬收購標的，深交所要求公司詳細披露宇佑新消費主要業務內容、業務開展模式和經營模式，是否存在迎合“網紅經濟”、“MCN機構”等熱點概念進行股價炒作的情形。

深交所指出，截至2021年9月30日，上市公司貨幣資金余額為6251.92萬元，要求公司說明擬采取何種方式保障公司日常生產經營所需的流動資金，并說明并購標的評估增值率865%的確定依據，再次論證本次收購的必要性以及維護上市公司利益的保障措施等。

27日，金萊特董事會以9票贊同，0票反對，0票棄權的結果，一致通過了《關于終止收購宇佑新消費部分股權的議案》，此前同意收購資產的6名董事此次均投了贊成票。

對于這份在不到半個月的時間內，從審議通過到決定終止的議案，金萊特表示，12月14日，在審議收購上述資產事項時，各董事就公司戰略發展方向、收購時點、收購標的業務情況、交易對手方業績補償措施等多個圍度進行了討論并根據各自判斷對本次交易進行了表決。此次一致決定終止收購，亦經謹慎考慮。

而對于深交所提出的要求獨董說明投棄權票的原因、收購資金及估值高溢價等問題，公司并未給出正面答復，僅表示已終止議案，“公司無需就本次交易支付股權受讓款”。

公司決議“來也快去也快”

事實上，除了此次并購的決議“來得快去得快”，金萊特在2020年度的定增補流預案也在經歷了交易所的問詢及公司反復修改后作出了撤回文件，并重新申報的決定。

《大眾證券報》記者查閱公司公告發現，2020年3月7日，金萊特披露定增預案，擬向新如升科技、志勁科技發行不超過5740萬股，募資不超4.04億元用于補充流動資金。而上述兩名定增對象分別成立于2020年3月5日及2020年1月17日，截至公告日尚未實際開展業務。對此，深交所于2020年3月10日晚間向公司下發關注函，要求其核實兩名定增對象的實控人是否已真實、準確披露;認購資金來源、是否具備認繳的能力;兩名定增對象與公司、控股股東、實控人等是否存在股份代持等其他未披露的協議和利益安排等。

在幾經修訂后，上市公司最終終止了上述定增預案，改為募資6億元投入健康電器產業化項目、安全與智能化工程設備購置項目及補充流動資金，并隨后將募資總額向下調整了2700萬元。上述募資已于今年12月到賬。

而對于公司獨董表示的“整改措施未進行整改”究竟是什么?為何董事會討論后的并購議案僅過了不足半個月便“謹慎考慮”后決定終止?帶著上述疑問，記者致電金萊特，但電話無人接聽。(朱蓉)